一、党中央国务院关于新三板的重大决策部署，新三板市场性质

2013年，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（下称《国务院决定》），明确新三板是主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所。挂牌公司在新三板挂牌公开转让股份，可以进行股权融资、债权融资、资产重组等。

2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，要求“深化新三板改革”。

2019年2月，国务院发布《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，提出加大直接融资的支持力度，稳步推进新三板发行与交易制度改革，促进新三板成为创新型民营中小微企业融资的重要平台。

2019年9月，习近平总书记在中央经济工作会议上要求，要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。

2019年12月，《证券法》修订公布，进一步明确了新三板场内、集中、公开市场的性质，完善了新三板改革的法律依据、打开了制度创新的空间。

2020年5月，国务院金融委办公室发布11条金融改革措施，其中指出：加快推进新三板改革，积极稳妥实施公开发行，选择符合条件的企业作为精选层，允许公募基金投资，建立新三板挂牌公司转板上市机制，明确转板范围、条件、程序等基本要求，充分发挥新三板市场承上启下的作用，加强多层次资本市场的有机联系。

二、新三板市场是服务创新型、创业型、成长型中小企业的重要平台，资本市场普惠金融之路

自2013年正式运营以来，新三板为资本市场服务中小企业探索了可行路径和创新模式，包括坚持规范发展为理念，以存量挂牌、公开转让机制起步，设置包容性较强的挂牌条件；配套建立挂牌后面向合格投资者的股票发行制度，形成“小额、快速、按需”的持续融资机制；简化行政许可，便捷实施自律管理；依托主办券商推荐挂牌和持续督导，形成市场化的遴选约束机制；引入做市转让方式，实行多样化的交易机制；初步探索实施市场分层与差异化的制度安排。截至2020年6月底，新三板挂牌公司存量8547家，中小微企业占比94%，2013年以来共有6620家公司在挂牌后获得过10994次融资，合计融资5060.78亿元。

新三板的制度设计提高了证券市场对中小企业的包容度。新三板与沪深市场共同服务了1.4万家上市/挂牌公司，其中大型企业3000家，沪深服务80%；中型企业4000余家，新三板服务80%；小微企业近7000家，基本全部由新三板服务。在地域上，挂牌公司覆盖境内所有省域，地市级覆盖超过90%，1100家挂牌公司注册于县域地区。

三、本次新三板改革的背景、总体安排和初期成效

此次新三板改革有三个大的背景。一是在市场运行7年实践基础上的深化改革，充分听取了市场意见，改革措施经过深入研究论证，针对性很强。二是在新《证券法》实施背景下的改革，为新三板匹配与其法律地位适应的制度供给，贯彻注册制的理念，公开发行审查以信息披露为中心，程序和主要机制与科创板、创业板保持一致。三是在证监会统筹资本市场整体改革下的改革，围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”总体目标，促使新三板进一步适应经济的结构性变化，引导资本向新经济要素和中小企业聚集，更好地服务国家创新发展战略。

本次全面深化新三板改革是全面深化资本市场改革的重要一环。所谓全面，是指本次改革是着眼于市场自身制度和功能全面完善的一次系统性改革，涉及新三板市场发行、交易、分层、监管、投资者适当性、转板上市、市场退出等方方面面。除了新设立精选层外，改革对基础层、创新层也提供了差异化的制度供给。改革旨在通过综合施策、深化改革，完善市场制度，提升市场功能，激发市场活力。改革落地后，新三板将形成“基础层-创新层-精选层”的市场结构，为处在不同发展阶段的中小企业提供差异化的精准服务。所谓深化，是指本次新三板改革是在以往市场建设发展基础上推进的改革，也是在2015年以来新三板持续改革创新基础上实施的一次改革，核心基础是企业需求的升级与分化，不是推倒重来，是对既有改革创新的深化。

本次改革措施坚持市场化、法治化、国际化方向，坚持服务中小企业定位，坚持与交易所错位发展的原则，重点推进以下几方面措施：

一是全面提高融资功能，提高投融资对接效率。设立精选层，承接在新三板实施公开发行的挂牌公司，形成内部三层次递进的市场结构。允许符合条件的企业向不特定合格投资者公开发行股票，满足优质企业大额高效融资需求。优化定向发行制度，放开定向发行35人限制，允许面向现有股东、董监高等内部人员和小额融资实施自办发行。在现行优先股、可转债基础上，进一步拓宽融资品种和融资渠道，为企业提供灵活多元融资方式选择。坚持市场化方向，进一步简化证监会核准程序，充分发挥新三板自律审查职能，建立全程透明、监督制衡的审核机制。

二是提升市场流动性。精选层股票实施连续竞价交易，提高创新层和基础层集合竞价频次（分别提高5倍；创新层25次、基础层5次），保留做市交易。实施差异化的投资者适当性管理，精选层、创新层、基础层投资者资产准入门槛分为为100万、150万、200万。持续引入长期资金，现已经允许公募基金投资精选层挂牌股票，后续将持续推动社保基金、保险基金和企业年金等机构投资者投资新三板，为市场引入更多活水。

三是优化市场生态。对精选层公司的公司治理和信息披露对标上市公司从严监管，简化基础层公司信息披露内容和频次要求，调整公司治理要求，形成差异化监管安排并严格实施摘牌制度。

四是发挥承上启下功能。建立转板上市机制，打通挂牌公司持续发展壮大的上升通道。根据证监会发布的《转板上市指导意见》，试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至科创板或创业板上市。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票发行，无需证监会核准，将由沪深交易所依据上市规则审查并作出决定。同时，建立区域性股权市场与新三板对接机制，也是深化资本市场改革的重要一环。证监会正在积极组织相关各方，研究拟定区域性股权市场创新试点工作方案，推动启动创新试点。

除摘牌规则外，改革相关的制度规则已全部出齐，基础层和创新层改革措施已全部落地。目前，市场运行平稳，各方高度认可，改革效应初步显现。

一是融资功能逐步恢复，自办发行等降低融资成本的措施取得初步效果。上半年新三板共实现股票融资106.29亿元，环比上升17.43%。其中，共有148家挂牌公司采用自办发行方式进行融资，占全部定向发行的36.82%，发行时长平均缩短10天左右。

二是交易制度改革实施以来市场活跃度有所提高。今年上半年，三板做市、三板成指分别上涨21.92%、8.14%，市场日均成交4.35亿元，盘中日均成交3.11亿元，分别较交易制度改革实施前提升29.76%、157.71%。

三是阶梯型的投资者结构初步形成。上半年合格投资者达到130.81万户，较改革启动前增加400%以上，其中满足基础层适当性要求的有52.63万户，满足创新层适当性要求的有66.12万户，全部130.81万户均满足精选层适当性要求。

四是市场生态有所改善，市场吸引力增强。上半年，新三板研究报告环比增加35.61%，市场投研力量逐步增强；主动摘牌公司环比下降37.91%，优质企业维持挂牌意愿提升。

四、精选层制度的主要安排

设立精选层是本次新三板改革的关键举措。与精选层相关的公开发行、转板机制为优质挂牌公司打开成长壮大的天花板，配套的差异化制度设计和监管要求，将进一步提升新三板的活力和吸引力。

精选层企业是经过股票公开发行，财务状况良好或具备较强的创新能力、市场认可度较高、具有较高公众化水平的优质挂牌公司。精选层投资者门槛低于创新层、基础层，资产门槛为100万元，且允许公募基金投资。精选层在制度供给上与上市公司基本相同，配有连续竞价交易方式，在信息披露和公司治理方面同等要求。

一是实行盘中连续竞价交易方式。精选层股票连续竞价实行30%的涨跌幅限制，成交首日无涨跌幅限制，设置了盘中临时停牌，精选层股票交易首日当成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟。实行动态申报有效价格范围，连续竞价买入申报价格不得高于买入基准价（卖一）的105%，卖出申报价格不得低于卖出基准价（买一）的95%。

二是比照上市公司严格监管。信息披露方面，定期报告及相关披露文件上，精选层公司与上市公司同样应当披露年报、半年报、季报、业绩快报和业绩预告；披露文件的内容与格式也与上市公司基本相同，审计上同样要求执行关键事项审计准则，强化披露质量的外部保障。临时报告的披露上，精选层公司关于购买出售资产、关联交易等重大事项的审议和披露标准也与上市公司趋同。关键主体减持股份的，也执行与上市公司相同的预披露要求。

公司治理监管方面，精选层公司在股东大会的机制安排上，为公众股东参与决策提供更为充分全面的权利保障，实行网络投票、累积投票制、中小股东分类计票披露等各项专门制度。建立独立董事制度，要求精选层公司须设立两名以上的独立董事，并出台独立董事相关规范要求，明确任职资格及特别职权的行使，有效健全内部监督制衡。落实新《证券法》关于短线交易等各项加强投资者权益保护的监管要求。

三是坚持新三板特有的持续督导机制，精准监管，有效监管。挂牌公司进入精选层后，要求由保荐机构履行保荐持续督导职责和主办券商持续督导职责，督促精选层公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理。精选层挂牌公司的信息披露文件，均需由保荐机构事前审查后方可上传披露。为提高精选层公司监管效能和精细度，全国股转公司利用科技监管和人工审查对精选层公司全面扫描，对重点事项集中问诊，切实提高监管效能，并加大对精选层企业违规处理力度，与证监会监管联动形成监管威慑。

五、改革后的市场发展预期

本次新三板改革，有利于补齐多层次资本市场服务中小企业和民营企业的短板，进一步提升服务实体经济能力。尤其在当前中国经济转型升级进程中，民营中小企业借力资本市场的需求十分迫切，新三板改革正当其时，意义重大。改革后的新三板，形成“基础层、创新层、精选层”三个层次不断递进的市场机构，不仅可以更为精准的为中小企业持续发展提供服务，进一步夯实中小企业创新发展的基础，也将与沪深市场形成企业逐步规范培育发展的良好市场生态，对于提升上市公司质量亦具积极意义。改革后，多层次资本市场的联系将更加紧密，各板块之间的联通将更加顺畅，企业在资本市场的成长路径更加清晰，预期更为明确，对资本市场长期利好。

六、更好地服务首都“四个中心”建设

本次改革全部落地后，新三板具备服务实体经济发展的基本功能进一步完善，为下一步改革发展奠定了坚实基础。新三板持续改革的空间很大，潜力很大。通过持续深化改革，可以发挥新三板作为全国性金融要素市场功能，更好地支持北京建设全国科技创新中心、服务京津冀协同发展。

从支持北京科技创新中心建设看：北京有大量的科技创新企业需要资本市场服务。2019年，北京创业投资案例796起，位居全国第一，占比23%；2019年全球独角兽企业名单有326家，其中我国有92家公司上榜，北京地区数量最多。根据国际发展经验，高质量科技创新离不开强有力的市场资本支持，其中，金融要素市场是资本形成的核心，是承载多方协作力量支持科技创新的重要平台。新三板改革后，市场功能更加完善、吸引力进一步增强，有利于创新型、创业型、成长型科创企业借助新三板市场发展壮大。

从服务京津冀协同发展看：金融要素市场在经济区内汇聚大量金融和企业资源，帮助区域内企业筹集资金，能够产出巨大的辐射和带动效应。功能完善、生态健康的金融要素市场是支撑区域整体崛起的关键力量。比如，在纽约经济圈，纽交所、纳斯达克促成纽约成为新的世界经济中心，美国旧金山硅谷成为全球科技创新的发源地；在东京经济圈，依托日本最大的东京证券交易所，东京周边聚集了50多家世界500强企业；在粤港澳大湾区，有港交所和深交所两家国际一流交易所，汇聚了大批金融机构和上市公司，涌现出一大批先进制造业和科技创新企业；位处上海的上交所在支撑长三角经济发展方面作用显著。

七、下一阶段持续改革创新方向

本次改革完善了新三板市场制度体系的基本框架，也为持续推进改革创新和服务质量提升打开了空间。下一步，新三板市场将坚持市场化法治化国际化方向，做精做细精选层，统筹推进精选层、创新层和基础层协同发展，强化市场监管和风险防范，不断提升新三板的辐射力、吸引力和竞争力。

（一）持续改善流动性。着眼改革后二级市场运行情况，一是持续推进交易结算制度改革，进一步优化做市商制度。二是推动长期资金入市。目前公募基金产品投资精选层的资金比例已取消，我们将积极做好公募基金入市的服务工作。推动社保、保险、基本养老金、年金等各类中长期资金将新三板纳入投资范围。三是丰富市场指数，便利投资者参与。研究推出精选层指数，联合交易所推出投资型跨市场指数，引导市场开发指数基金和ETF产品。

（二）持续强化融资并购功能。一是完善融资制度，研究制定精选层持续融资和并购重组制度，评估优化创新层、基础层定向发行机制，创新挂牌公司并购支付手段。二是丰富融资工具，研究推出股权融资之外的筹资渠道，推动优化优先股、可转债。

（三）持续优化市场生态。一是健全市场退出机制。制定出台终止挂牌实施细则，健全多元化退出机制，促进形成良好的市场生态。二是完善分层服务体系，按市场层次配置行情和指数信息服务；提供差异化的市场培训，引导基础层公司规范运作，向创新层和精选层公司提供更好利用资本市场促进企业发展方面的进阶培训。三是开通多元化的投资者沟通渠道，提供线上业绩说明会、线上路演、网上交流平等信息产品。四是完善“投融通”服务功能，拓宽银企对接渠道。

（四）持续提高监管和风险控制能力。一是完善挂牌公司分层分类监管，健全精选层公司的监管制度、机制，评估完善创新层、基础层公司的监管安排。二是加强市场运行研判和交易监管。加强对二级市场、投资者结构与行为、挂牌公司特征与风险的分析研判，做好风险预警、监测和应对工作。加大二级市场监察力度，盯紧重点行为、重点账号、重点股票，根据市场运行情况及时评估完善监测标准。三是督促中介机构勤勉审慎归位尽责。四是提高科技监管效能，确保技术系统安全稳定运行。提升利器系统的功能、拓展运用场景，持续提高监察系统的智能化水平。五是优化投资者权益保护工作。优化400客服热线、投诉举报工作办理。在进一步优化和发挥“专业调解+仲裁确认/司法确认”的纠纷解决机制接触上，按照新《证券法》，参考沪深经验，研究推出更多的投资者权益保护措施，坚决维护投资者的合法权益。六是坚决打击违法违规行为，健全完善自律监管的制度机制，优化自律监管与行政监管的协同。

（五）加强多层次市场有机联系。落实证监会转板上市指导意见要求，加快与沪深交易所、中国结算建立转板上市监管协作机制。推进与区域股权市场的合作对接，畅通市场联系。

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