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新三板精选层转板(转沪深交易所)机制展望

一、转板机制概况

2020年6月3日,中国证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称“《指导意见》”),正是对新《证券法》健全多层次资本市场体系目标的呼应和监管机构自2019年11月至2020年3月间持续发布新三板改革有关规则的衔接。

新三板深化改革进一步提速,转板制度无疑是最大的亮点。

《指导意见》指出,精选层企业连续挂牌满一年、符合上市条件的将可以直接申请转板到科创板或创业板上市,其明确了转板上市的范围、条件、程序等有关要求。

《指导意见》主要从基本原则、主要制度安排、监管安排等三个方面进行了原则性的规定。

(一)基本原则
转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险四个基本原则,着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展,更好发挥新三板市场承上启下的功能,拓宽上市渠道,激发市场活力,为不同发展阶段的公司提供差异化、便利化服务。

(二)主要制度安排
《指导意见》对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。

(三)监管安排
《指导意见》对监管安排明确如下:严格转板上市审、明确转板上市衔接、压实中介机构的责任、证监会将加强对交易所审核工作的监督以及强化责任追究。、

二、转板机制存在的必要性和意义

在过去的很长时间内,新三板市场常因交易清淡、转板机制遥遥无期而为人诟病。

不过随着挂牌企业数量的增长与优质企业的涌现,近几年对于A股上市公司而言, 新三板已经成为重要的并购池,上市公司纷纷前往淘金,以期通过并购优质新三板标的实现产业转型升级, 发掘新的增长点。

此次改革,与科创板相似,精选层的企业门槛均按照“市值+财务”的方式设置,且设置了四套标准以期包容具有不同特征的企业。整体来看,精选层的准入门槛大幅低于科创板,略低于港股。对盈利性的要求较低,更加强调市场认可程度。

根据广证恒生的观点,这一准入门槛的设置方式包容了尚在成长期企业和已经初具规模的优质企业,将国内企业进入资本市场的阶段进一步前移。

进入新三板精选层需满足累计融资1000万元以上的要求,也为股权投资机构和相关并购方提供了增量交易机会。

未来转板通道的打通将正式开启新三板市场在我国多层次资本市场中承上启下的作用,成为科创板、创业板的“孵化器”,使得企业不用再通过“退市再辅导”的方式实现IPO,大幅提升了企业融资效率,降低企业融资成本。

同时,转板机制也有利于规范新三板中小企业的治理结构。之前新三板因为缺少与A股的互动,导致新三板挂牌企业的上升通道缺失,现在转板机制落地,转板通道要比现在摘牌再IPO对企业的负担小得多,不仅提升新三板的重要性、也能够激发挂牌企业的活力,也能够提高中小企业的经营规范化程度。

总体而言,转板制度的设计为新三板挂牌企业的发展提供了一条畅通的资本市场进阶道路,随着企业不断发展壮大,需要更高的资本市场平台为其服务时,可申请转板上市。转板上市制度设计也让我国多层次资本市场成为一个互联互通的有机整体,有利于我国整个资本市场建设和发展。

三、转板机制如何落地

本次改革为新三板再次焕发生机打下了坚实的制度基础,但指望对新三板起到立竿见影的效果是不切实际的,制度颁布到落地再到有效地发挥作用是一个循序渐进的过程。企业质量的提升要经历优胜劣汰,吸引更多有发展潜力的中小微企业和增量资金入场,同样也是一个相辅相成、螺旋式上升的过程。

《指导意见》明确指出,挂牌公司转板上市的,应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致,交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

转板上市程序主要包括:企业履行内部决策程序后提出转板上市申请,交易所审核并作出是否同意上市的决定,企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。由此可见,企业提交转板申请后,交易所审核环节也不容忽视。

科创板和创业板均已经实施注册制改革,注册制相较于核准制在上市流程方面最大的区别就是将审核权下放至交易所。而转板上市不涉及公开发行,仅涉及交易所的变更,不需要获得证监会的核准,因此,仅需要满足转板上市板块上市条件和交易所审核即可。

值得关注的是,转板上市虽不需要经过证监会核准,但要符合交易所的标准也不容易,预计这个标准不会低于交易所正在审核的公司。

同时,为保障转板制度顺利落地,仍需要加强监管。对于新三板的企业、投资者和中介机构存在的违法违规行为也需要严格依法惩处,才能不断净化市场,发挥市场的有效性。

最后,为了保障转板机制顺利实施,接下来有关机构还将对转板上市出台具体的细则,如转板上市的具体条件、审核标准、保荐程序、停复牌安排、转板上市后的再融资安排、股份限售的具体安排等拟在沪深交易所、全国股转公司及中国结算有关业务规则中进行明确。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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