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亲历中云创股份转让风波:回购承诺成空 有投资者股份没拿到反而120万本金“打水漂”

摘要:目前,对于中云创股份转让之谜,据河南省公安厅、驻马店经侦以及泌阳县经侦向本报记者透露,还有待进一步研判,尚未立案,最新进展不明确;弘育涉嫌非法经营证券,警方正在对其进行调查。

若一家新三板公司,与投资者双方签订《回购承诺函》,承诺若未来两年任意一年业绩不达标(设置具体业绩标准),将按原认购金额回购投资者受让股份,并按年化10%支付利息,并且,该公司股份有股份总代销机构,加以“荐股老师”明确告知该股是“IPO绿色通道”“未来几年大概率转股”“账面收益将翻番”,你是否会心动?

而经历过这一切的刘潇(化名)们,却再也不敢相信了。因为他们经历过、相信过,却因此付出了代价。

新三板基础层公司——河南中云创光电科技股份有限公司(下称“ST中云创”或“中云创”,831776)就是这样的一家公司;上海弘育股权投资基金管理有限公司(下称“弘育”)是中云创股份总代销;弘育发展的包括广东迅视资产管理有限公司广州分公司(下称“迅视”)在内的下家,便是“荐股”平台;刘潇则是众多为之“心动”的投资者之一。

“我投资了120万元购买中云创股份,现在全没了。”11月24日,刘潇告诉《华夏时报》记者,她曾于2017年11月购买了中云创控股股东石灿转让的股份,但3年过去了,截至目前,她不仅没有拿到股份,甚至全部的投资本金也一去不复返。

对此,24日中云创的相关联系人易东接受本报记者电话采访时表示,“这个事儿我们已经汇报给了本地公安”,“进展现在不方便透露”,至于更多的信息他则表示“公司没有授权”。记者随即拨打中云创股份转让负责人孙先生的电话,提示是空号。

目前,对于中云创股份转让之谜,据河南省公安厅、驻马店经侦以及泌阳县经侦向本报记者透露,还有待进一步研判,尚未立案,最新进展不明确;弘育涉嫌非法经营证券,警方正在对其进行调查。

初识中云创

天眼查显示,ST中云创于2011年10月25日在河南驻马店市泌阳县成立,2015年1月13日在新三板挂牌上市。原法定代表人为石灿,因石灿被列入失信人名单,该公司于2019年6月6日将法定代表人由石灿改为其姐姐石华玲,石华玲同时兼任董事长、总经理。杨自爽为财务总监、信息披露负责人。截至2020年6月30日,石灿为公司第一大股东,持股比例60.72%。目前公司状态为“存续”。

据驻马店市委回应投资者的留言显示,2017年10月,中云创在泌阳县注销营业执照,并将公司迁至南阳市南召县。南召县政府还召开专门会议,支持其实施转板上市。

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  刘潇告诉本报记者,初识中云创,是在中云创迁至南召县后的2017年11月份。彼时,她加入了迅视建立的QQ群和网络直播间,并通过平台上荐股“老师”黄振龙的推荐,得知了云创这只股。

“他(黄振龙)先是推荐一段时间主板上的股票,然后就推一只新三板。11月份他向我们推荐中云创,我才知道中云创。”刘潇说,那时候她还不具备新三板投资资格,并不是合格的投资者,因此没法开户。但是黄振龙告知,讯视还会再建立一个平台,将没有开通新三板账户的投资者的持股转到该平台上。但据其所知,后来讯视根本就没有再建立平台。

当时,讯视的直播界面上,明确写着中云创“15到130,获利8倍。2020年上市,2019年利润定发行价”,还称中云创“享受扶贫IPO绿色通道,签订大订单”“未来即将停牌,进行重大资产重组或并购”等推荐语。这让包括刘潇在内的投资者们十分心动。

屏幕快照
讯视等推荐中云创的推荐语(受访者供图)

那么,为何讯视会大费周章来推荐中云创?中云创、弘育、讯视三者之间有何关联?

这还要从中云创的股份转让说起。2017年9月13日,中云创与弘育签订独家总承销授权书,称为了“进一步推进河南中云创光电科技股份有限公司IPO上市进程”,特委托上海弘育股权投资基金管理有限公司为“合作期内老股转让独家顾问”。同年的11月1日,而弘育转而又与讯视签订《独家代理授权书》,并委托讯视为合作期内中云创股东股份转让的独家代理。

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  再加以刘潇在投资时,弘育作为中云创股份的独家总承销,以中云创的名义与她签订《回购承诺函》。据承诺函,“中云创第一大股东石灿承诺目标公司于2017、2018分别完成以下年度业绩目标:(1)2017年度审计净利润不低于2500万元;(2)2018年度审计净利润不低于3500万元人民币。若以上任意一条款没达到,中云创第一大股东石灿承诺按照投资者原认购金额回购投资者受让股份,持股期间按照年化10%的利率支付利息。”

当时刘潇等投资者对股票投资专业知识并不懂,没有看到背后的风险,只看到讯视平台“荐股老师”的高收益推荐语,以及中云创一份看似不会让自己吃亏的《回购承诺函》。这些都给包括刘潇在内的投资者吃了一颗“定心丸”。

随后,按照弘育的指令,刘潇将投资款转入中云创指定的账户——安信达资产管理有限公司,以每股15元的价格购买了石灿所持中云创的8万股股份。弘育在核实到款后,将《股权转让协议》和《回购承诺函》寄给投资者,投资者签字后再将上述文件寄往上海弘育。

此外,也有部分投资者是亲自到中云创公司签订上述协议,并在他们的带领下将投资款转入上述指定账户。

值得注意的是,受访者提供的协议文件显示,上述投资者无论是通过弘育邮寄方式签的协议,还是现场与中云创直接签订的协议,协议中的甲方都是石灿签章,落款处都为中云创公司盖章。

据一位曾去泌阳参加中云创股东大会的投资者李雷(化名)说,他从易东那里得知,弘育将中云创股票以15元每股卖给投资者,其中,中云创拿了3.2元每股。

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  而中云创在2017年12月20日发布公告称,公司不存在业绩对赌及对赌IPO等情形、未委托有资质机构对将来业绩进行盈利预测,未参与委托或委托任何中介以公司“转板上市”为由对公司股票进行宣传、推介、销售。

本以为会带来一些投资收益的刘潇们,彼时并没有察觉到这场股权转让风波的前兆。

风波骤起

一纸回购承诺函,本是刘潇寄以希望的收益保障,却不曾想到这或许会成“空头支票”。

据年报显示,2017年,中云创实现净利近2000万元,同比增长70%。若按照《回购承诺函》所说,中云创虽业绩增长,但这已经触发回购条件。

而2018年,中云创净利润大幅降至-701万元。由于业绩严重不达标,在2018年年报公布前后,刘潇等投资者发函要求中云创履行回购承诺,但“均无结果”。

同年7月7日,一些投资者收到中云创通知,要求录制视频并寄身份证原件到中云创,用于注册持股平台公司,收件信息为易东。按照协议规定,该平台公司成立后,应该跟投资者另签协议,将投资者所购的中云创股份转入该平台,直到中云创IPO。但此后,再无任何进展。

2019年6月,石灿被列入失信名单之后,中云创从南召迁回泌阳。同年“8月9日上午,数位投资者前往泌阳中云创总部参加股东大会,见到了中云创对外联系人易东。据他说,弘育欺骗了中云创、中云创无法履行回购承诺并已向泌阳县公安局报案。”李雷告诉本报记者。

不容忽视,这整个事件中,弘育在其中发挥了重要的“作用”。中云创将股份转让委托给了弘育,弘育却转而委托给了第三方讯视。

据公开资料显示,“上海弘育股权投资基金管理(集团)有限公司,是中国证监会下辖中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金管理人,专注于中国企业股权投资和管理业务的专业机构”,“致力于为投资者带来更可观的利润”。但实际上,经上述警官调查,弘育并无证券经营资质。

广东迅视资产管理有限公司广州分公司的负责人是王琪,经营范围为“联系总公司业务”。天眼查显示,该公司已于2019年10月23日被注销。根据上述警官所表示,该公司并没有经营证券的相关资质。其母公司为广东迅视资产管理有限公司,目前状态为“在业”,邹建峰为法定代表人、执行董事,持股比例5%;谢航为大股东,持股比例95%。

值得注意的是,上述中云创股东石灿股份转让事宜,其主办券商似乎也被“蒙在鼓里”。

据中云创主办券商广州证券股份有限公司发布的公告,在石灿提供的加盖中云创公章与弘育合同专用章的《河南中云创光电科技股份有限公司融资合作协议》及《河南中云创光电科技股份有限公司融资合作协议之补充协议》中,双方约定弘育为中云创控股股东石灿股份对外转让的独家总承销。这两个协议,主办券商称均不知情。且中云创未发公告,未向投资者披露。

至今尚未立案

据受访者提供给记者的录音显示,2020年6月4日,河南省公安厅督查组表示,此事已于今年4月24日成立了“416”专案组。专案组由河南省厅牵头,在驻马店开展集中研判。至于能否立案,由驻马店经侦专案组负责,具体要问驻马店经侦处。但是督查组也明确表示,这个案件“比较复杂”,“涉案人数比较多,涉及金额比较大,估计60天立不上案”。

6月30日,驻马店经侦同样回复称“这个案件比较复杂”,已由省厅牵头成立了专案组,抽调各个市区的专家、公安民警等骨干人员,对该案件进行研判,看是否构成犯罪。“现在还在调取证据环节,涉及金额比较大,银行账户特别乱,还得分析资金流水,牵扯的地区比较多”,但具体情况建议咨询省厅经侦总队。

8月21日,河南省公安厅督查再次确认已登记成立了“416”专案组,具体要问专案组。

9月22日,专案组吴警官表示,他们前期只对弘育进行了研判。经研判,弘育没有相关资质,却代理经营股票,涉非法经营证券罪。至于中云创,“正在开展研判调查”,“相关的东西正在取材料”,尚未立案。另据吴警官透露,“现在专案组撤了”,具体的事情也可以问泌阳经侦。

11月4日,据泌阳经侦队长表示,中云创事件他们已经通过邮寄的形式移交到了上海浦东,称中云创事件“不属于我们管辖”。

11月5日,河南省厅经侦总队称,河南、上海及受害人居住地对中云创及弘育都有管辖权,“正在处理”,但是并没有告知投资者任何结果。

11月25日,记者致电驻马店经侦,相关警官告诉本报记者,负责中云创案件的吴警官目前正出差对该案件进行调查。随后,据吴警官透露,他正在上海调查弘育,还将前往江苏进一步调查。但没有透露关于中云创的研判进展。

至此,中云创、弘育、讯视都尚未立案。对于中云创股份转让一事中相关公司的行为,目前相关部门也并没有下定论。但能确定的是,据上述警方表示,弘育当时并无证券经营资质,并且,包括刘潇在内的一些销售对象都不是中云创的合格投资者。

严厉打击非法证券活动

近年来,非法证券期货活动有所抬头,不断有投资者因为参与非法证券活动遭受经济损失。对此,监管方面也多次提醒,投资者一定要加强自我保护意识,有效防范非法证券期货活动。

并且,随着今年股票市场行情回暖,大量非法证券期货活动网络诈骗活动活跃起来,侵犯投资者权益,扰乱金融秩序。7月21日,中国证监会提醒广大投资者,应保持理性,强化风险防范意识和识别能力,谨防上当受骗。

证监会特别警示:天上不会掉馅饼,贪财好色进陷阱!荐股骗局已经形成了完整的产业链,不论是通过电话、短信,还是QQ、微信找上门的,全部都是骗局!

证监会还提醒广大投资者,根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会《关于整治非法证券活动有关问题的通知》有关规定,如果非法证券活动构成犯罪,被害人应当通过公安、司法机关刑事追赃程序追偿;如果非法证券活动仅是一般违法行为而没有构成犯罪,当事人符合民事诉讼规定的起诉条件的,可以通过民事诉讼程序请求赔偿。

(文章来源:华夏时报)

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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