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蓝山科技被立案调查 一系列谜团待解

自11月19日本报对新三板公司蓝山科技爆雷事件进行报道后(相关报道详见《短短一个半月,这家公司股价跌了93%》),引起各方关注。中国证监会11月27日作出了对蓝山科技立案调查的决定。由于全国股转公司挂牌委的严格把关,这家公司最终没能如愿公开发行并进入精选层。

值得深究的是,这样一家表面光鲜的公司在终止精选层挂牌申报之后,为何主营业务如断崖式坠落?又为何突然诉讼缠身?而身兼主办和保荐的券商是否需要担责呢?

没有什么是不能抵押的

终止申报精选层之后,半年报仍称“销售情况良好”的蓝山科技主营业务如断崖式崩溃。

10月29日蓝山科技发布了一则《关于公司主要业务处于停顿的提示公告》,明确表示“公司的持续经营能力存在不确性。”另外,蓝山科技称公司现仅有董事1人、员工2人,与半年报披露时董事9人、员工86人相比,相去甚远。

财报上,蓝山科技现金流充沛。2020年半年报显示,公司上半年经营性现金流小计为3.75亿元。但与此同时,公司又对外借了不少钱。截至6月30日,公司保证借款余额共计2.15亿元。

吸睛的不只是大股东因贷款高达93.95%的股权质押率,连公司的应收账款、发明专利等各种有形、无形资产都被质押了出去。因银行贷款质押反担保而被质押出去的应收账款,账面价值高达1.35亿元。

蹊跷的业务往来

证监会对蓝山科技立案调查的原因是公司涉嫌信息披露违规。而在全国股转公司的问询函中可以看到,除了对研发费用的计算和超高的质押率的问询,也关注到公司的几笔业务往来:

有的供应商地址就在公司附近。2019 年蓝山科技第四大客户北京天越五洲科技有限公司 2017年成立,实缴资本100万,成立时住址为北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼B座2层东侧E107,与发行人注册地和办公地址北京市海淀区花园路 2号 28 号楼 121 号接近。

有的供应商成立半年就成为公司前五大供应商。成都可勤达尔科技有限公司成立于2018年7月11 日,该公司成立当年即成为蓝山科技第四大供应商。

有的供应商实缴资本为0。水聿科技(北京)有限公司(以下简称水聿科技)为蓝山科技 2019 年度的第三大采购供应商。截至 2019 年末,蓝山科技向水聿科技支付的预付账款余额为4102.04万元,为预付账款第一大客户。而根据相关企业信息系统查询,水聿科技于2017 年成立,曾用名中核清新(北京)能源科技有限公司,截至目前实缴资本为0,主要经营工程机电。2019 年 3 月改名为水聿科技。

蓝山科技还与尚未正式成立的公司进行业务往来。申报材料显示,2020年3月20日,公司全资子公司河北蓝勤完成工商注销登记。2019年10月10日和10月16日,中经赛博、蓝山科技分别与北京伊普赛斯电子设备有限公司(以下简称:伊普赛斯)签订了《销货合同》, 将河北蓝勤的生产设备全部出售给对方。

根据相关企业信息系统查询,伊普赛斯成立于2019年11月25日,注册资本500万人民币,实缴资本为0。本次处置的机器设备原值共计7116.64万元,处置时的净值总额为3878.92万元,并处置了大量生产人员。

谜团指向实控人

众多的谜团指向公司实控人之一谭澍。

谭澍既是蓝山科技的实控人之一,也是上海元泉投资有限公司和上海易兑外币兑换有限公司的实控人。

天眼查显示,9月30日和11月2日上海易兑外币兑换有限公司成为被执行人。上海元泉投资公司则分别于9月30日、10月19日和11月2日成为被执行人。据蓝山科技公告,谭澍本人2020 年 9 月 30 日起被出具限制消费令,涉及案件共三起。中国执行信息网显示,他于10月15日、10月19日、11月2日又因其它案件被出具限制消费令。

上海易兑外币兑换公司成立于2006年,从事外币兑换业务。记者搜索易兑外币兑换公司的线上平台,公司旗下服务网站已于2017年11月停止更新,而微信公众号最后一期文章定格于2019年9月27日,所有微信内的服务(如汇率查询、外币兑换点查询等)也无法使用。

在蓝山科技今年11月10日发布的回复股转二次问询函的公告中提及,“经查实,公司未向北京银行股份有限公司德外支行借款,关于与北京银行股份有限公司德外支行相关的(2020)京0113执8439号案件,只与公司实际控制人谭澍个人相关,与蓝山科技无关。”

至于实控人股权质押与实际人关联公司的关系,蓝山科技曾经在2017年9月21日发布的一则股权质押公告中,对于大股东抵押手中股份的用途做出过详细的说明:“控股股东关联方上海易兑外币兑换有限公司在大连金融资产交易所发行‘易兑货币’定向融资计划,融资总额4000万元人民币,综合年化融资成本不超过8%,融资期限1年。控股股东赛博(香港)控股有限公司为上述定向融资提供质押担保,质押股份5000万股。”

保荐机构担何责

在终止申报精选层纷乱的近2个月后,也是证监会对蓝山科技立案调查的当天,投资者终于看到蓝山科技主办券商华龙证券的一纸风险提示公告。而在这之前,华龙证券除了发布了一则退出为蓝山科技提供做市报价服务的公告之外,一直默不作声。

查询公开资料,自2014年蓝山科技登陆新三板之后,华龙证券一直与之“相守”,不仅是公司的主办券商,后又成为其做市商,且因其做市专用账户所持股份成为公司第三大股东,今年还成为了公司申报精选层的保荐机构。从这个角度来看,华龙证券对蓝山科技可谓是非常熟稔。

而在提交股转公司挂牌审查委的公开发行说明书(申报稿)时,控股股东赛博香港的股权质押已经接近公司总股本的60%,在公司精选层材料被股转受理之后,赛博香港的股权质押率更是超过了90%,还将公司应收账款和公司专利作为银行贷款质押的反担保。这在申报公司中是极为罕见的。

另外,股转问询中提到了研发费用的计算和部分存在疑问的客户和供应商。

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》中第十一条规定,保荐机构推荐发行人股票公开发行的,应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。

以上种种都可以通过公开渠道调查,作为保荐机构的华龙证券是否在此期间做到了勤勉尽责呢?

而自今年9月底蓝山科技从终止精选层申报并复牌之后,祸事接踵而来,但是华龙证券仅仅发了一则公告称退出为蓝山科技提供做市报价服务,对其余的董监高辞职、银行账户被冻结、股权被司法冻结、主要业务停顿、各种官司缠身却没发一条风险提示公告,皆没有发声。

根据股转系统的相关规定,企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

当年七维航测、时空客等新三板公司爆雷之时,其主办券商东北证券、东兴证券就两家公司的经营状况、诉讼情况、人事调动、信息披露等各个方面多次发布不少的风险提示公告。

那么,华龙证券作为主办券商是否在此期间勤勉尽责?

记者联系蓝山科技主办券商华龙证券,华龙证券表示目前监管层正在审查蓝山科技的相关事实和材料,以敏感时期不便发声为由婉拒了记者的采访。

(文章来源:上海证券报)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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