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证监会要求IPO前12个月入股股东锁定3年 利好新三板精选层转板政策

新三板报-2020年2月5日-北京消息,今日证监会发行部副主任吴年文在证监会例行新闻发布会上表示,证监会今日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》),对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管。《指引》的主要内容包括五个方面:要求发行人清理股份代持,不存在违规持股情况;提交申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月;加强对入股价格异常、多层嵌套股东的监管,要求穿透核查;压实中介机构责任;形成监管合力。

新三板报子沐团队认为,该消息主要是弥补企业IPO前突击入股导致利益输送的制度流动。《指引》将改变私募股权基金领域里,只追求项目快速IPO的目标,而不在意是否扶持了中小企业的发展。而企业利好IPO的主动性兜售自己股份,恶意融资的行为。

对于新三板市场来说,从现有制度来看,《指引》中对于IPO前12个月投资入股与精选层1年后可以转板的制度设计之间在时间存在定义和衔接问题。《指引》中的“首发上市”是否包括精选选层IPO?从监管部门之前向市场传达的消息来看,其“首发上市”是包含精选层IPO的。如果是这样理解,那么,该政策是在精选层IPO之前的监管政策,不涉及转板制度。

其次,如果上述《指引》所表述的申请首发上市企业之前的12个月是指企业登陆A股之前的12个月,那就与转板上市制度存在部分矛盾,因为转板上市政策并不涉及发行新股,如果企业在精选层挂牌1年后立即转板,将会面临无股交易的情况,可是只有精选层挂牌之前的老股并在精选层时无交易的老股流通股才可以交易。这显然是违背证监会发行制度的,也不符合转板上市的要求。

最后,我们认为,《指引》的目的皆在对入股价格异常、多层嵌套股东的监管,是防止利益输送,因此推测,《指引》会对私募基金及持股比例较大的个人投资者进行核查穿透。在大数据监管的技术下,监管部门是可以发现个人投资者是否属于异常入股的情况。

综上所述,《指引》直接利好新三板市场。因为转板政策的存在,无论是机构投资者还是个人投资者,均可通过精选层进行交易。而非对于企业来说,利用IPO预期进行融资的机会成本大幅增加,要解决IPO排队期间的融资问题,最佳的方式就是通过精选层加转板制度进入A股市场。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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