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瑞可达回复科创板IPO首轮问询 对赌协议、前次申报IPO等事项被关注

苏州瑞可达连接系统股份有限公司(下称“瑞可达”)回复科创板IPO首轮问询。

在科创板IPO首轮问询,上交所关注瑞可达股权结构、董监高、业务、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示等七大问题,涉及新三板挂牌及前次IPO申报、实控人、股权变动、各类股东、对赌协议、董监高及核心人员、产品、行业情况及市场地位、关联方与关联关系、销售费用、研发费用、应收票据、分红、净利率等共计29个子问题。

具体看来,关于对赌协议,招股说明书披露:吴世均存在与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、广晟新材、元禾重元、君尚合赢、安洁资本、邦盛投资、俱成秋实、陆群勇、徐海英、郭小鹏约定股权回购条款的情形,在公司申报首发上市材料时中止。吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成了协议。

上市委要求发行人披露:(1)吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成的协议具体情况;(2)除上述对赌协议外,发行人及其实际控制人是否存在其他对赌协议。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、(十)投资协议中的特殊条款”中进一步详细披露了吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成的协议具体情况。补充披露情况如下:此外,吴世均与元禾重元就有条件豁免现金补偿义务达成了协议,对现金补偿的豁免条件作出如下约定:

1、双方认同实际控制人向元禾重元进行现金补偿的金额为500万元;

2、若公司于2022年12月31日前实现合格IPO[指公司在上海证券交易所(包括主板、科创板)、深圳证券交易所(包括主板、中小板和创业板)首次公开发行股份并上市交易],元禾重元将豁免实际控制人500万元的现金补偿义务;

3、若公司直至2020年12月31日未能向中国证监会(或法律规定的其他审核机构)提交合格IPO申请或直至2022年12月31日未能实现合格IPO或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO,实际控制人应向投资方支付500万元现金补偿。

上述现金补偿义务系吴世均个人的或有债务,不存在影响公司经营或损害其他投资者权益的情形。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、(十)投资协议中的特殊条款”中补充披露了除上述对赌协议外,发行人及其实际控制人不存在其他对赌协议的情况。补充披露情况如下:

已披露的与相关投资人约定的股权回购条款,以及与元禾重元达成的有条件豁免现金补偿义务条款,发行人及其实际控制人不存在其他有效的对赌协议。

自2020年12月18日公司IPO审核受理以来,实际控制人吴世均与航天紫金、盈科融通、盈科鸿运、盈科新材料、邦盛投资、徐海英、郭小鹏签署了《终止协议》,投资协议中的特殊条款终止执行。截至本招股说明书出具日,公司控股股东、实际控制人吴世均存在与国科瑞华、国科正道、一带一路投资、广晟新材、元禾重元、君尚合赢、安洁资本、俱成秋实、陆群勇约定股权回购条款的情形。

关于收入波动分析,根据招股说明书披露:(1)2019年度通信连接系统销售额较2018年度大幅增加,主要系当年5G相关产品销售增加所致;(2)2019年新能源连接系统产品单价及销售额下滑,发行人专注销售核心产品,减少低附加值、资金占用大的集成产品销售规模;(3)前次IPO申报材料中,发行人来自于通信行业、新能源汽车行业、工业及其他行业2017年的主营业务收入分别为13,069.39万元、28,551.56万元、249.46万元,合计41,870.41万元,各类别数及合计数与本次申报招股说明书存在差异。

上市委要求发行人披露:(1)分别按具体产品类别披露通信连接系统、新能源连接系统报告期各期的收入波动的原因;(2)其他领域收入的具体内容及波动原因。

同时要求发行人说明:(1)除产品制造外,发行人是否直接向客户提供基础技术开发、产品协同设计、零部件模具开发业务,如提供,请说明报告期各期相关收入情况及相应的会计处理;(2)前次申报材料中2017年按细分行业分类的收入与本次申报材料存在差异的原因;(3)报告期各期通信连接系统销售中与4G相关产品和与5G相关产品的收入金额及占比;(4)“核心产品”和“集成产品”的具体含义、相关收入构成,“核心产品”与核心技术的对应关系。

上市委要求保荐机构及申报会计师说明:(1)对报告期各期境内外销售的核查情况,包括但不限于各类核查方法的核查比例、获取的核查证据及核查结论;(2)发行人是否严格按照收入确认政策、获取相应收入确认单据后确认收入,是否存在提前或推迟确认收入的情形,说明核查比例和核查结论。

瑞可达回复:本次申报和前次申报的差异,主要系公司将与主营业务相关的模具销售收入由其他业务收入归入主营业务核算。为了便于投资者更好理解,并且进一步反映公司近年来经营的变化情况,本次报告期,对主营业务收入分类做出如下调整:

1、本次分类过程中,考虑到报告期内,公司线缆除应用于公司的自有产品外,还面向机械行业、电力行业客户进行销售,产品具有一定的通用属性,归类于通信或新能源中会影响分类产品的收入准确性,因而本次申报材料中将其单独列示于通信及新能源以外的其他分类中。

2、公司模具的研发、设计、使用系公司产品品质的有力保证,模具的设计亦是公司的核心工艺,因而模具的销售与公司的主营业务密切相关,本次申报过程中将模具销售收入由其他业务收入转入主营业务收入核算。

3、近年来公司业务发展较快,在本次申报报告期内按照贴近企业发展情况的分类重新梳理2017年度数据可有效提高数据可比较性,有助于投资者的理解。

经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人销售收入真实、准确、完整,不存在提前或推迟确认收入的情形。

关于成本,招股说明书披露了发行人主营业务成本按照成本项目的明细构成,未按照产品类别及下游应用领域披露成本构成。2017-2019年直接人工金额呈逐年上升趋势,员工人数呈逐年下降趋势。

上市委要求发行人披露:按产品类别及下游应用领域分别披露报告期内直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比。

同时要求发行人说明:(1)生产过程中是否会产生较高比例的废料,是否与同行业可比公司一致,如何准确核算产品成本和废料成本,是否存在废料销售,相关会计处理及金额;(2)报告期内各期生产人员数量及平均薪酬,是否与同行业可比公司存在重大差异、是否与前次申报相关数据存在重大差异;(3)报告期各期公司采购、耗用主要材料的金额与产品生产、销售金额、库存金额之间的勾稽关系。

对此,瑞可达回复称,人主要从事连接器及组件、模块的设计研发、生产和销售业务,产品的生产工序主要包括:冲压、机械加工(金属加工),注塑(塑料加工)和组装,其中废料主要在金属加工环节产生。发行人金属加工主要生产连接器的端子、插针、插孔、壳体等金属配件,产生的废料主要为边角料、铜屑、废线缆等。

公司冲压、机械加工等生产工序产生的废料通常系生产过程中不可分割的部分,亦属于生产过程中的正常损耗。因此,公司将上述废料的材料成本与正常生产产品的成本一同归于主营业务成本进行核算,但因废料收入能够单独准确进行计量与确认,故归于其他业务收入进行核算。

发行人对于废料的实物有严格的管控流程,要求每个生产班次对产生的废料进行集中,并在规定时间交付到指定的仓库进行管理。公司对各环节产生的边角料统一处理,直接对外销售,形成废料收入,计入其他业务收入。

同业可比上市公司中,中航光电在定期报告的财务报表附注之“现金流量表项目”之“收到的其他与经营活动有关的现金”中披露了废料销售收入,其他公司未披露相关信息

(文章来源:资本邦)

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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