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全国股转公司发布新三板并购重组相关业务规则适用指引

为了进一步落实“放管服”要求,提升新三板市场的规范化、透明化水平,全国股转公司近期对部分并购重组相关业务规则进行了梳理调整,制定了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》(以下分别简称《重组指引》、《权益变动与收购指引》),于2021年3月19日起发布实施。

《重组指引》整合了《挂牌公司重大资产重组业务问答》的主要内容,重点规范了部分交易的重大资产重组认定、相关财务资料或财务数据、重组方案重大调整的认定标准等内容;《权益变动与收购指引》整合了《挂牌公司权益变动与收购业务问答》《挂牌公司权益变动与收购业务问答(二)》的主要内容,规范了不同情形下的权益变动相关义务、收购相关时点的认定、第一大股东或实际控制人变化的信息披露、特殊投资条款及股票发行触发权益变动与收购等内容。为便于市场理解执行,两件业务规则适用指引对部分条款内容做了修订和完善。

一是明确200人股东计算标准及财务数据有效期。进一步明确在计算股东人数时,在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人数应合并计算;发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东累计超过200人的公司,在向全国股转公司提交出具自律监管意见申请文件时,重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。

明确实施完毕标准及终止重组的审议程序。发行股份购买资产构成重大资产重组的,实施完毕的标准相应调整为以公司披露新增股份挂牌并公开转让的公告为准;因公司自愿选择等原因终止重大资产重组的,公司应召开董事会审议终止重组的相关事项,重组方案已经公司股东大会审议通过的,应召开股东大会审议终止重组的相关事项。

明确实现利润的标准及部分情形的权益变动披露义务。“购买资产实现的利润”中“利润”的计算依据,明确为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;投资者及其一致行动人通过非交易过户、可转换公司债券转股等方式导致其持股比例变动触发权益变动披露标准的,应当及时履行权益变动相关披露义务。

四是新增了表决权委托构成收购的信息披露要求。收购人通过表决权委托方式实现收购的,应当披露委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况,以及维护挂牌公司控制权稳定的措施,并充分提示挂牌公司控制权不稳定的风险。

五是明确中介机构对股票发行构成收购涉及特殊投资条款的核查要求。主办券商及收购人聘请的律师对特殊投资条款相关事项发表意见时,应同时满足《权益变动与收购指引》及定向发行的相关要求。

下一步,全国股转公司将贯彻“规则监管”“透明监管”理念,不断总结并购重组业务实践中出现的新情况、新问题,优化调整并购重组监管安排,健全完善并购重组业务规则体系。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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