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全国股转公司董事长徐明:关于进一步深化新三板改革的几点思考

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徐  明 全国中小企业股份转让系统有限责任公司党委书记、董事长

2021年1月28日,2021年证监会系统工作会议在京召开。此次工作会议是在我国进入新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的大背景下,全面落实国家“十四五”规划纲要的一次重要会议。会议分析研判当前资本市场发展面临的形势,研究部署了2021年资本市场改革发展稳定重点任务,明确提出要“进一步深化新三板改革”。全国股转公司将紧紧围绕证监会系统工作会议部署要求,聚焦发挥新三板育英“小特精专”功能,做好进一步深化新三板改革各项工作。

一、进一步深化改革基础更加坚实

2020年,在中国证监会党委坚强有力的领导下,引入公开发行制度、设立精选层、降低投资者准入门槛、公募基金入市等改革举措平稳落地,转板制度顺利发布,改革成效逐步显现,新三板服务实体经济的功能得到增强,市场生态得到一定程度上的修复,市场风险防控能力和整体运行质量提高,为进一步深化改革奠定了坚实基础。

(一) 法治保障基础更加坚实

2020年3月1日实施的新证券法,为新三板持续健康发展提供了坚实的法治保障。一是新三板场内、公开、集中的市场性质得到明确。新证券法设立“证券交易场所” 专章,明确了新三板与证券交易所具有实质相同的功能和性质,均为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理;设立、变更、解散均由国务院决定;证券应全部存管在证券登记结算机构;均可组织公开发行证券的交易和非公开发行证券的转让;均可依法设立不同的市场层次,夯实了新三板市场法律定位。二是新三板实施公开发行注册制的上位法依据更加充分。新证券法规定,公开发行应当依法报经证监会或者国务院授权的部门注册。《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发[2020]5号)明确,证监会要适时提出在证券交易所其他板块和其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。三是新三板投资者法律保护得到强化。新证券法增设“投资者保护” 专章,其中,强制调解、代位诉讼、先行赔付、集体诉讼等,可直接应用于新三板市场,为健全市场投资者保护工作奠定基础。四是新三板市场监管法制进一步健全。信息披露方面,新证券法引入“信息披露义务人”概念, 明确信息披露义务,关于定期报告和临时报告的披露规定,将上市公司和挂牌公司同等对待,为新三板挂牌公司信息披露监管提供了上位法依据;交易方面, 关于禁止内幕交易、操纵市场等规定针对的是整个证券市场,内幕信息知情人涵盖了新三板有关主体,为新三板相关违法行为的责任追究提供了法律依据;中介机构方面,在证券公司业务类型中增加“证券做市交易”,将做市与自营业务区分开,为新三板做市业务规范发展提供支撑。

(二)企业端基础更加夯实

近年来,我们通过建制度、抓落实,在提高挂牌公司质量上下功夫,夯实了进一步深化改革的企业端基础。一是信息披露质量进一步改善。通过修订《挂牌公司信息披露规则》,对基础层、创新层、精选层挂牌公司在信息披露文件类型、内容与格式方面深化差异化安排。2020年新增发布建筑、卫生、广告、锂电子电池制造四个行业信息披露指引,目前已累计发布21个行业信息披露指引。开展“夯实财务规范基础、提高信息披露质量” 专项行动,加强信息披露“关键人”培训,2019年年报按期披露率97.3%, 同比提高3.4个百分点。二是公司治理水平进一步提升。制定发布《挂牌公司治理规则》,对不同层级挂牌公司实行差异化的治理标准,明确了挂牌公司股东大会、董事会和监事会运作基本要求,及控股股东、实际控制人、董监高人员义务,并要求精选层公司建立独立董事制度等。同时,开展“落实治理新规、提升治理水平”专项行动,通过对市场主体培训、主办券商督促、开展现场检查等方式,筑牢挂牌公司治理基础。98.8%的公司按规定完善了内部制度,精选层公司均依规聘请了独立董事。三是市场化优胜劣汰机制逐步形成。2020年,有50家公司因公众化水平和规范运作不符合要求被强制降层,113家违规公司被强制摘牌。证监会起草了《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(征求意见稿),建立主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架。同时,精选层的设立解决了市场天花板问题,市场吸引力提升,全年主动摘牌公司数量同比下降50%,8家摘牌公司再次申请挂牌。

(三)投资端基础更加稳固

深化改革以来,降低投资者准入门槛、公募基金投资新三板等政策相继落地,壮大了投资者队伍,丰富了投资者结构,市场交易活跃度提升。个人投资者方面,基于市场分层实施差异化的投资者准入制度,将自然人投资者证券资产要求由500万元,降低至基础层200万元、创新层150万元、精选层100万元,2020年末全市场合格投资者数量达165.8万,是上年末的7.1倍。公募基金方面,证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》,允许公募基金投资精选层股票,同时进一步明确公募基金投资精选层公司相当于上市公司,消除存量基金入市障碍,截至2020年末,16只公募基金可投资精选层,其中7只新设公募基金累计募集115.8亿元,有效认购23.6万户。外资方面,中国人民银行、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》,允许QFII、RQFII投资新三板挂牌股票,全国股转公司配套出台了业务细则,为QFII和RQFII投资新三板政策落地提供保障。“愿意来、愿意投”的市场生态得到深化,2020年全市场日均参与申报投资者数量同比增加2.4倍。

(四)制度功能基础更加完善

一是融资功能明显提升。引入公开发行制度,制定公开发行、保荐承销、审查和挂牌委员会等规则,允许符合条件的创新层公司向不特定合格投资者公开发行并进入精选层,满足了优质企业大额融资需求。自2020年7月27日精选层开市至2020年末,41家公司公开发行融资105.6亿元。优化定向发行机制,在发行时点上,既可以在申请股票的同时,也可以在股票挂牌后,实施定向发行;在发行人数方面,取消单次发行新增股东不超35人限制;引入自办发行机制,面向公司内部人且连续12个月内发行股份不超一定金额和比例的,可豁免聘请主办券商和律师出具专项意见;新增授权发行,允许年度股东大会授权董事会在募集资金总额不超一定范围内分次发行。2020年,挂牌公司定向发行675次,融资232.9亿元,其中自办发行183次,融资15.1亿元。二是估值定价功能改善。精选层公司实施连续竞价交易方式,基础层、创新层公司实行撮合频次不同的集合竞价交易或做市交易,其中基础层、创新层集合竞价频次分别增加至每日5次和25次,满足了市场差异化交易需求。2020年全年市场合计成交1294.6亿元,同比增加56.8%,市场整体市盈率提升至21.1倍,精选层市盈率28.1倍,市场估值定价能力改善。三是新三板枢纽功能得到强化。证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》,允许符合条件的精选层公司直接申请转板至科创板或创业板上市,目前沪深交易所和全国股转公司配套规则已经发布实施,转板机制进入实操落地阶段。同时,在证监会区域性股权市场创新试点工作统筹下,新三板正在积极探索建立与区域性股权市场的合作对接机制。

(五)风险防控基础更加牢固

坚持“建制度、不干预、零容忍”方针,不断健全监管制度规则,规范市场主体行为,加大科技手段应用,确保了2020年全面深化新三板改革平稳落地,形成了风险防控与改革、业务工作同部署同推进的机制和经验。一方面,自律监管基础更加夯实,各类市场主体归位尽责、诚信自律的良好生态逐步形成。配套新《证券法》落地,围绕新三板改革与发展,制定或修订64件业务规则,为规范市场主体行为、加强市场监管提供制度保障。持续强化交易监管,探索对挂牌公司实施分类监管、分类处置,以监管促规范,不断夯实市场健康发展基础。完善主办券商执业质量评价制度,细化主办券商负面行为清单,采取现场检查和公开问询机制,进一步压实中介机构责任。加强自律监管与行政监管协调,不断完善信息共享和线索报送机制,促进形成监管合力。另一方面,积极探索科技化手段防范市场风险,科技监管效能大幅提升。升级信息披露智能监管系统(简称“利器”系统),优化定期报告审查功能,已构建1000余项监管指标体系,提高了挂牌公司风险监测能力。优化市场监察技术手段,开发上线新一代监察系统,实现全业务类别各类交易异常事件的实时监测预警。

二、进一步深化改革面临重大机遇

当前,我国经济发展稳定恢复的态势得到不断巩固,新发展格局构建、创新驱动发展、科技自立自强等国家战略实施对资本市场服务中小企业创新发展提出了更高要求,而有利的宏观政策环境、资本市场的结构性变化和注册制改革的深化,为进一步深化新三板改革提供了契机和强大动力。

(一)新发展格局拓宽了新三板市场服务空间

“十四五”期间,我国将加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。资本市场在促进科技、资本和实体经济高水平循环方面具有枢纽作用,这对新三板市场改革发展提出了更高要求,也提供了机遇。当前和今后一个时期,我国宏观经济环境总体向好,2020年我国GDP实现同比增长2.3%,是全球唯一实现正增长的主要经济体,国际货币基金组织(IMF)预计2021年我国经济将增长8.1%,实体经济尤其是贡献GDP超60%、数量占比超90%的中小企业发展潜力巨大,进一步打开了新三板育英“小特精专”的空间。新三板可以依托在服务中小企业方面积累的丰富经验,充分发挥制度优势,引导市场资源配置,促进创新与风险资本高效对接,实现培育创新创业的功能,服务好新发展格局建设需求。

(二)支持中小企业发展的政策打开了新三板制度空间

党中央、国务院高度重视中小企业发展,近年来密集出台了多项支持政策,涉及多层次资本市场多个方面。比如,鼓励民营中小企业利用资本市场发行股票、债券及其他融资工具,扩大直接融资规模,这就要求资本市场不断创新,丰富适应中小企业需求的融资工具;完善股票发行和再融资制度,提高民营企业挂牌上市、再融资的审核效率,这就要求进一步“简政放权”,优化审核机制,提高融资效率,降低融资成本;改革完善股票市场发行、交易、退市等制度,为优化资本市场基础制度提出了新要求。党的十九届五中全会明确提出,“十四五”时期要提高直接融资比重,支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地,这为新三板制度创新和产品创新打开了空间。

(三)资本市场结构性变化为进一步深化新三板改革提供强大动力

一方面,我国资本市场投资者结构逐步改善,“机构化”特征显现。截至2020年末,各类机构投资者持有A股流通股市值占比约48%,较2019年末提高近2个百分点。公募基金方面,我国人均国内生产总值已跨越1万美元关口,中等收入群体超过4亿人,居民扩大权益投资的需求快速上升,同时公募基金产品注册机制优化提高了审核效率,共同推动公募基金规模壮大,2020年末公募基金规模近20万亿元,其中权益类基金规模近7万亿元,且继续呈现扩张趋势。长期资金方面,年金基金投资权益类资产配置比例上限提高至40%,保险资金权益类资产配置比例上限最高可达45%,取消QFII/RQFII投资额度限制,扩大了资本市场长期资金来源,同时境外投资者通过沪股通和深股通参与境内资本市场的热情高涨,2020年北向资金持续净流入超2000亿元。另一方面,资本市场投融资生态进一步改善。我国刑法修正案(十一)的出台,与以信息披露为核心的注册制改革相适应,与新证券法在法律责任体系上有效衔接,大幅度提高了欺诈发行、信息披露造假、操纵市场和中介机构提供虚假证明文件四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度,使资本市场投融资生态良性发展。新三板作为多层次资本市场的重要一环,我国资本市场发生的结构性变化为新三板进一步深化改革提供了强大的推动力。

(四)资本市场其他板块改革先行先试为新三板深化改革提供了宝贵经验

注册制改革是本轮资本市场改革的“牛鼻子”。设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制等一批重点改革相继平稳落地,为下一步包括新三板在内的其他板块注册制改革奠定了实践基础。科创板和创业板改革是一项全面系统的制度性改革,涉及发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度,两个板块在基础性制度方面的先行探索和试验,有利于形成可复制可推广的经验,为新三板持续深化改革提供了经验借鉴、打开了空间。在注册制从增量市场向存量市场不断深入的背景下,新三板应充分抓住全面实行注册制这一契机,持续深化改革,不断完善市场制度体系、产品体系和服务体系,提升市场融资和交易功能,更好地引导资源配置,满足不同类型中小企业的多元化需求,吸引更多市场主体参与新三板市场。

三、进一步深化改革的工作思路

2021年是“十四五”开局之年,也是新三板进一步深化改革之年,全国股转公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚决贯彻党中央、国务院和证监会党委决策部署,坚持“建制度、不干预、零容忍”方针,聚焦发挥育英“小特精专”功能,以打造服务中小企业创新发展平台为目标,以严守风险底线为前提,进一步深化新三板改革,在抓改革谋划落地、抓改革配套服务、抓改革风控保障三个方面狠下功夫。

(一)抓改革谋划落地

“深化新三板改革”和“全面实行股票发行注册制”均纳入国家“十四五”规划重点任务。下一步,我们将按照证监会统一部署,抓好改革谋划和各项准备工作,主要思路是以新三板注册制改革为抓手,创新完善准入、发行、交易、监管、投资者保护等环节的基础制度,发挥好精选层引领带动作用,促进创新层、基础层协同发展,完善市场功能,提升市场活力和影响力,更好地支持中小企业直接融资和高质量发展。一是探索建立更加精准、包容的准入标准体系和更加多元、灵活的准入路径,突出新三板育英“小特精专”功能定位;二是评估完善发行审查、保荐承销、并购重组制度,提高审查和发行效率,研究中小企业快速进入精选层的通道和机制;三是丰富融资工具,推出可转债融资品种,推动优化优先股制度,构建与中小企业特点和需求相匹配的股债结合类融资工具体系;四是创新交易机制,完善做市商制度,推动混合交易制度落地,稳妥推进融资融券交易;五是推动解决各类长期资金入市障碍,丰富投资者适当性评价维度,持续扩大投资者队伍。

(二)抓改革配套服务

进一步深化改革,既需要健全有效的“硬制度”强化市场功能,也需要成熟完善的“软服务”促进制度功能发挥。下一步,我们将以服务深化改革为目标,以市场需求为导向,创新服务体系,全面提升市场服务质量。一是加强对外信息服务,完善新三板指数体系,丰富指数类型,分步推进精选层投资型指数开发,依托金融科技手段探索更具针对性的投融资对接服务;二是优化服务基地建设布局,拓宽地域覆盖面,构建“总部+基地”网格化服务体系,持续优化基地人员配置,创新服务方式和形式,发挥好在地化服务功能;三是加大市场推广力度,加强增量企业培育,拓展后备企业资源,优化存量企业定向服务,提升挂牌企业获得感;四是丰富培训和投教体系,加强市场宣传推介,升级打造“走进新三板”“新三板媒体之家”“走进挂牌公司”等系列品牌活动。

(三)抓改革风控保障

进一步深化改革推进过程中,需要把防控风险放到更加重要的位置,坚持风险防控与深化改革同部署、同落实。下一步,我们将继续践行“建制度、不干预、零容忍”的政策方针,加强监管协作,提升市场监管效能,健全风险防控机制,牢牢守住不发生系统性风险的底线。一是持续提高挂牌公司质量,完善差异化信息披露体系,辅导规范会计师审计工作,推动出台终止挂牌指导意见,配套发布终止挂牌实施细则,进一步健全市场化退出机制;二是强化日常监管,推进二级市场监察与公司监管联动,加强自律监管与行政监管衔接,压实中介机构“看门人”职责;三是加强风险监测与防范,摸排评估挂牌公司风险,主动识别潜在风险,根据风险等级将挂牌公司分类并实施精准监管,加强新系统上线前的技术和业务演练;四是推进科技与业务深度融合,落实数据治理两年行动方案,夯实科技监管数据基础,升级“利器”系统,完善新一代监察系统,提升科技监管水平。

原文发表于《多层次资本市场研究》2021年第1辑(总第7辑)。

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徐  明
全国中小企业股份转让系统有限责任公司党委书记、董事长
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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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