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亚锦科技拟转让36%股权 南孚电池或二度借壳!受让公司“蛇吞象”遭问询

9月9日,亚锦科技在曝出控股股东拟变更为安德利后,上交所火速向后者下发问询函。截至9月10日收盘,亚锦科技报价1.98元/股,涨幅32.89%,总市值74.26亿元。

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  南孚电池或二度借壳

根据亚锦科技9月9日的公告,公司控股股东宁波亚丰拟向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技36%股份,股份转让对价不低于24亿元。其中,18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付,其余交易对价由陈学高代安德利支付。

交易实施后,亚锦科技控股股东将变更为安德利,实际控制人将变更为袁永刚、王文娟夫妇。

股份过户完成,宁波亚丰科技还应将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权委托给安德利行使。

对此,上交所于9月10日出具的问询函要求安德利结合公司控制权变动情况,以及公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产,说明本次交易是否构成重组上市。

问询函还要求安德利补充披露:上述交易完成后,亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据,若否,说明是否符合关于收购少数股权的规定;表决权委托是否存在期限,以及可能终止的情形;如终止委托,公司是否能够有效控制亚锦科技,是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形;结合上述情形,说明公司对亚锦科技的控制权是否稳定,本次交易是否符合《重组办法》相关规定。

问询函还注意到,安德利现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元,且本次交易未回笼任何资金,截至6月30日,公司账面货币资金为0.92亿元。

对此,问询函要求安德利补充披露,支付现金对价的资金来源、金额、利率;后续还款是否会对现金流造成较大压力,大额资金支出是否会造成较大财务负担,以及保持公司财务和生产经营稳定的措施;拟置出资产的定价依据及合理性,是否存在损害上市公司利益的行为。

需要指出的是,亚锦科技持有南孚电池82.18%的股份,若此次转让完成,南孚电池或将迎来其在A股的第二次借壳上市。

早在2016年2月,南孚电池就被装进新三板上市公司亚锦科技的壳中。彼时,宁波亚丰作价26.4亿元,以其持有的南孚电池60%股权认购亚锦科技发行的26.4亿股份。交易完成后,宁波亚丰成为亚锦科技控股股东,而南孚电池则成为亚锦科技子公司。

亚锦科技又在同月以收购南孚电池剩余40%股权为由,发起定增,拟以2.5元/股的价格发行18亿股,募资总额不超过45亿元。定增完成后,2016年9月,亚锦科技公告,拟以17.72亿元购买南孚电池40%的股权。

2017年5月15日,亚锦科技公告,拟作价15亿元,从香港大健康处受让南孚电池14%股权;2018年7月23日,公司称,拟使用不少于10.49亿元不高于11.49亿元的募集资金购买香港大健康持有的不少于7.493%不高于8.207%的股权,最终亚锦科技耗资11.4562亿元获得南孚电池8.183%的股权。而香港大健康系公司实控人焦树阁控制的公司。

两次关联交易后,亚锦科技斥资26.46亿元却仅获得22.183%的南孚电池股权,与当初的计划大相径庭。而让渡股权的香港大健康则累计套现超20亿元。

股权遭冻结

近期,亚锦科技可谓陷入多事之秋。

首先是官司缠身。记者从天眼查获悉,亚锦科技二股东新鼎资本将前者告上法庭,案由为股东知情权纠纷。该案由宁波市北仑法院审理,已于7月8日、7月21日两次开庭。

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图源:天眼查

  2016年2月,亚锦科技以2.5元/股,定向发行11.05亿股,募资27.63亿元。彼时,共有64家机构或个人参与认购,而作为最大的认购方,新鼎资本旗下产品啃哥南孚新三板基金20号认购了8320万股,斥资2.08亿元。

不过,锂电板块如火如荼之下,亚锦科技的股价却屡现疲态,按照今日收盘价1.98元/股计算,新鼎资本浮亏4326.4万元。

另据5月25日公告,因亚锦科技未按照约定履行合同义务,云南联通将其诉诸法庭,请求法院判令亚锦科技支付违约金人民币2.692亿元,案件于今年1月8日被受理。

目前,公司持有的南孚电池82.18%的股权已被法院冻结,冻结期限为自2021年5月17日起至2024年5月16日;持有的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司3.66%的股权也被冻结,冻结期限自2021年4月22日至2024年4月21日。

亚锦科技还上演了股东罢免董事长的戏码。

2020年11月12日,亚锦科技称,收到新鼎资本等10多家知名投资机构及个人投资者(合计持有公司10%以上股份)提交的《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的函》,提请召开公司2020年第三次临时股东大会,罢免焦树阁董事职务,并由董事会重新选举董事长。董事会同意召开临时股东大会,审议上述议案。

最终,依据2020年第三次临时股东大会决议公告,议案同意股数占表决权股份总数的12.58%,反对股数占87.03%,罢免议案被否决。

不过,今年5月3日,焦树阁向亚锦科技董事会递交辞职报告,因个人原因辞去董事、董事长职务,辞职后继续担任公司总经理及法人。康金伟接任新董事长。

借款疑云

亚锦科技还曾因两笔神秘借款浮现在公众视野。

2018年7月10日,亚锦科技与北方智德签署协议,由公司向后者提供3.57亿元借款,借款利率为12%,借款时间自2018年7月10日至2019年7月10日。

然而,借款到期后,亚锦科技仅收回2000万元,其在2019年年报中计提了2.69亿元坏账准备。

令人生疑的是,公司还于同年11月5日召开董事会,拟进行2019年半年度第二次权益分派,预计派发红利2.12亿元。对此,全国股转中心问询亚锦科技是否可能涉及超额分配,公司在后续回复中则称,分红金额未超过计提坏账后的未分配利润。

2019年10月15日,上因述借款事项未及时履行审议程序及信息披露义务,宁波证监局向亚锦科技,采取出具警示函的行政监管措施。

今年1月19日,亚锦科技公告称,公司在2018年12月,发现时任公司董事兼常务副总经理杜敬磊在未经董事会知情及同意的情况下,将公司大额资金以往来款形式支付给北方智德。

一审法院认定杜敬磊犯挪用资金罪,判处有期徒刑七年;杜敬磊挪用的资金,责令继续退还。杜敬磊提起上诉后,二审法院判决驳回上诉,维持原判。该等判决已生效。

另一笔借款则发生在2020年。2020年8月27日,亚锦科技披露,同年4月20日、5月27日、6月11日及6月14日,公司累计向智鹤丹谷提供1.3亿元借款用于补充其流动资金,借款年利率为4.56%,借款期限截至2020年12月31日。

针对向智鹤丹谷借款事宜,2020年9月22日,全国股转中心向公司下发问询函。亚锦科技回复到,对智鹤丹谷进行财务资助的主要目的是为了提高闲置资金使用效率,并宣称与智鹤丹谷不存在关联关系。

“提高闲置资金使用效率”的说辞站得住脚吗?彼时,亚锦科技尚有向渤海信托的6亿元贷款未归还,且年利率达12%,远高于智鹤丹谷4.56%的借款利率。另据年报数据,2020年底,亚锦科技短期借债余额为1.95亿元,长期借债余额为1.65亿元,而账上货币资金仅有1.38亿元。

借款到期后,智鹤丹谷只还了7000万元,剩余的6000万元被延期,年利率上调至9.3%。

另一方面,亚锦科技虽宣称与智鹤丹谷无关联,但两者的关系网却盘根错节。智鹤丹谷董事长衷兴华,曾于2012年至2019年任普利制药监事会主席一职。而普利制药系鼎晖投资被投企业,鼎晖投资总裁即亚锦科技实控人焦树阁则自2015年至今,在普利制药担任董事。

此外,衷兴华曾任瑞康投资法人,而在其任期之内,瑞康实控人尚心投资曾联合鼎晖投资参与普利制药的A、B轮融资。

对于上述欠款,亚锦科技在2021年半年报中披露,截止2021年4月21日,智鹤丹谷的借款已全部偿还完毕,借款未对公司日常经营造成不利影响。

(文章来源:国际金融报)

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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