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全国股转公司部署2021年年报披露工作

为进一步提高挂牌公司财务及公司治理规范性水平,助力打造服务创新型中小企业主阵地,12月27日,全国股转公司发布《关于做好挂牌公司2021年年度报告披露相关工作的通知》(以下简称《通知》),部署2021年挂牌公司年报披露工作,对挂牌公司、主办券商、会计师事务所在2021年年度报告编制及报送工作中应重点关注的事项提出具体要求。

一是落实挂牌公司治理专项自查及规范活动相关要求。公司质量是资本市场的基石。为配合落实《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》有关安排,全国股转公司通过在年报模板中增加有关披露章节或制定专项披露模板的形式,指导不同层级挂牌公司及其主办券商做好治理专项自查有关信息披露工作。

二是突出服务创新型中小企业功能,助力打造优质企业名片。为满足挂牌公司创新属性信息披露需求,2021年年报模板中增加了“与创新属性相关的认定情况”披露内容,对“专精特新”“单项冠军”“高新技术企业”“科技型中小企业”“技术先进型服务企业”等有关认定的信息披露事项作出规范。

三是优化信息披露形式,降低信息披露成本。如基础层挂牌公司可简化或免于披露在报告期内未发生重大变化的信息;通过建立索引的方式,免于披露部分已在临时公告中披露过的信息等,以缩减信息披露篇幅,提高信息披露效率。

四是配合落实终止挂牌实施细则要求,促进形成良性市场进退生态。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》发布后,挂牌公司如出现“未按规定披露年报”或“最近两个会计年度的财务报告均被出具否定意见或无法表示意见的审计报告”等情形,可能触发强制终止挂牌。挂牌公司作为信息披露第一责任人,应妥善安排年度报告审计及编制有关事宜,如出现或可能出现强制终止挂牌情形,应及时报告、揭示风险并配合做好投资者保护工作。主办券商、会计师事务所应归位尽责、审慎履职。

年报披露期间,全国股转公司将通过线上培训等形式,为挂牌公司年报编制与披露工作提供专项服务。下一步,全国股转公司将继续践行以信息披露为核心的监管理念,以科技监管等多种形式增强年报审计与披露有关监管工作力度,持续提升挂牌公司整体质量;稳步净化市场环境,对于存在未能依法依规履行信息披露义务等情形的挂牌公司予以出清,为打造服务创新型中小企业主阵地夯实基础。

具体工作要求:

(一)挂牌公司

1.披露要求

挂牌公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计,并且根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如需变更的,应当由董事会审议通过后提交股东大会审议,并按照公告模板披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,应当向主办券商报送相关材料。

挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

挂牌公司披露年度报告时,应当一并披露董事会对募集资金使用情况的专项自查报告、主办券商对募集资金存放及使用情况的检查报告。

2.年报编制

为落实差异化信息披露要求,我司针对不同层级的一般公司和商业银行、证券公司、保险公司、期货公司、私募管理机构、小贷公司、融资担保公司七类金融行业的挂牌公司分别制定了年度报告模板(参见附件2-10),挂牌公司应按照年度报告披露日所处层级及行业按对应的模板编制年度报告。

2018年以来,我司先后发布了软件和信息技术服务公司、医药制造公司、化工公司、广告公司、建筑公司等16个行业信息披露指引。上述行业创新层挂牌公司在2021年年度报告编制时应履行分行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务,披露行业经营信息,鼓励基础层挂牌公司自愿披露。

对于挂牌公司未登记为私募基金管理人但合并报表范围内的子企业登记为私募基金管理人的,挂牌公司应对子企业的私募基金业务进行专项披露,具体披露内容参照私募管理机构年度报告模板中“专门信息披露”的内容与格式。

3.披露时间

挂牌公司应当在2022年4月29日前完成年度报告的披露,在2022年1月4日至2022年4月29日之间挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2021年全年财务数据的公司,应按前述要求在2022年4月29日前披露2021年年度报告。在2022年4月29日后挂牌且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2021年全年财务数据的公司,应在挂牌前的第二次信息披露后两个交易日内披露报表期末日为2021年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的,如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与中国证监会、全国股转公司的相关要求不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并应当同时公布年度报告。年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。

4.触发或可能触发终止挂牌情形的相关处理

(1)未按规定披露年报情形的相关处理

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(以下简称《终止挂牌实施细则》)的规定,挂牌公司未在法定期限内披露年度报告,或者披露的年度报告未经挂牌公司董事会审议通过,或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性,或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计(以下简称“未按规定披露年报情形”),且在2022年4月29日前仍未披露或改正的,我司将于2022年5月第一个交易日对其股票实施停牌;在2022年6月30日前仍未披露或改正的,我司将终止其股票挂牌。

存在未按规定披露年报情形且在2022年4月29日前仍未披露或改正的挂牌公司,应根据《终止挂牌实施细则》第十八条、第十九条的规定,于2022年5月第一个交易日披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告,之后每十个交易日披露一次,直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决定。

对于存在未按规定披露年报情形且无正当理由未能在2022年4月29日前披露或改正的挂牌公司,我司将对其及相关责任主体采取纪律处分和自律监管措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库。

(2)否定意见或者无法表示意见审计报告情形的处理

根据《终止挂牌实施细则》的规定,挂牌公司最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的,我司将终止其股票挂牌。

对于2020年年度报告中财务报告已被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的挂牌公司,应根据《终止挂牌实施细则》第十八条、第十九条的规定,于2022年首个交易日披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告,之后每十个交易日披露一次,直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决定。如相关挂牌公司2021年年度报告中财务报告仍被出具否定或无法表示意见审计报告,应申请其股票于披露2021年年度报告的次一交易日停牌。

(3)主动终止挂牌受理及相关处理

我司自2022年4月14日17:00起不受理存在未按规定披露年报情形挂牌公司的终止挂牌申请。在4月14日17:00前已申请终止挂牌的公司,如后续主动撤回终止挂牌申请或被我司出具不同意终止挂牌申请的函,且截至4月29日仍存在未按规定披露年报情形的,我司将对挂牌公司及相关责任主体采取纪律处分和自律监管措施,并记入证券期货市场诚信档案数据库;截至6月30日前仍未披露或改正的,我司将终止其股票挂牌。

5.财务信息披露规范性要求

挂牌公司应当健全公司的财务制度,严格执行企业会计准则,规范财务信息披露,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定进行信息披露,重点关注以下事项:

(1)会计政策、会计估计变更及会计差错更正

挂牌公司报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的,应当在年度报告中披露更正情况、更正原因及影响;涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。涉及会计差错更正的,还应当披露会计师事务所出具的专项说明。差错更正涉及更换会计师事务所的,专项说明应当包括是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。

(2)执行新准则

根据财政部2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关要求,挂牌公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则。在首次执行新租赁准则时,慎重选择转换方案,切实规范好新旧衔接工作。

(3)资产减值有关事项

挂牌公司在编制财务报告的过程中应遵照《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关要求,在资产负债表日判断资产是否存在可能出现减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应进行减值测试。挂牌公司应在财务报告中充分披露导致重大资产损失的原因、损失金额、资产(或资产组)可收回金额的确定方法、关键假设及依据等。

(4)防范控股股东资金占用

挂牌公司应参照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》,建立健全完善的公司治理和内部控制,防范控股股东资金占用及违规担保风险,配合注册会计师审计工作,保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。

6.公司治理专项自查及规范活动有关信息披露要求

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》,2021年9月30日前挂牌的公司,需从内部制度建设、机构设置、董监高任职履职等六方面开展公司治理情况自查并披露此次专项行动自查、自我规范、检查处理情况。其中,基础层公司应在2021年年报中汇总披露;创新层公司在2021年年报披露同时进行专项披露(见附件11),主办券商同步发布专项核查报告(见附件12)。

7.业绩快报和业绩预告

根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》,挂牌公司年度报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。挂牌公司在定期报告披露前,预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利的,可以进行业绩预告。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

8.敏感期交易

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》,挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(1)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日日终;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

9.保密要求

挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务,不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的,挂牌公司可以不予披露,但应当在年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,挂牌公司应当披露。

(二)主办券商

主办券商应当指导和督促所督导挂牌公司规范履行信息披露义务,在年度报告披露期间,组织专门人员成立审查队伍,做好以下工作:

1.事前审查

主办券商应对所督导挂牌公司的年度报告进行事前审查,并要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件。主办券商应安排符合《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》第三十五条规定的督导人员,对照《挂牌公司2021年年度报告审查要点表》(见附件1,以下简称《审查要点表》),对挂牌公司年度报告进行事前审查,填写并在上传挂牌公司年度报告时同步提交《审查要点表》。

主办券商在审查挂牌公司年报时,应重点关注挂牌公司的财务及信息披露规范性,如财务信息是否真实,主要财务数据、指标是否存在重大异常等;关注募集资金使用情况,如募集资金使用是否合规、用途变更是否履行决策程序等;关注关联交易的合法合规性,如交易披露完整性、决策程序履行情况、定价公允情况等;关注资金占用情况,对外担保决策程序履行及披露情况;关注经营风险,如生产经营异常、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等;关注未按要求披露的事项,如挂牌公司是否确因国家秘密、商业秘密等特殊原因导致不便披露某些信息,是否在年度报告中说明未按照规定进行披露的原因等。

主办券商发现挂牌公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,应当要求挂牌公司进行更正或补充;挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告,并向我司报告。

2.非标准审计意见

主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后,应与年度报告同时披露。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的,主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

3.特殊报告事项

主办券商知悉挂牌公司未按规定披露2021年年度报告,或2021年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见,或其经审计的期末净资产为负值的,应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。

符合被实施风险警示或撤销风险警示情形的,主办券商应于年度报告披露当日在日常业务系统提交股票特别处理或撤销股票特别处理申请。对于被实施风险警示的挂牌公司,主办券商还应于年度报告披露当日披露风险提示公告。

4.未按规定披露年报情形的相关处理

对预计无法在2022年4月29日前按规定披露年度报告的挂牌公司,主办券商应及时发布风险揭示公告,并暂停办理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。

主办券商在年度报告披露期间应勤勉尽责,对挂牌公司披露的年度报告进行审查。我司将根据主办券商在年度报告披露期间的督导情况,对主办券商的执业质量进行评价。

(三)会计师事务所

会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关规定,勤勉尽责做好审计工作。在具体工作中,请注意以下事项:

1.充分评估挂牌公司风险

会计师事务所在年度报告审计过程中,应严格贯彻风险导向审计理念,通过主办券商、公司所披露公告、其他公开信息等,充分了解被审计单位及其环境,审慎评估重大错报风险。注册会计师应结合监管环境等,充分考虑由于融资、分层、IPO、对赌、偿债能力、强制终止挂牌等可能引起的财务报表粉饰风险;保持执业怀疑,有效识别、评估和应对因舞弊和错报导致的财务报表重大错报风险。

2.加强重点领域审计

会计师事务所应重点关注挂牌公司会计处理及财务信息披露规范性,如新准则执行情况,企业合并会计处理,会计政策、会计估计变更及会计差错更正,研发费用资本化、资金占用、对外担保等情况,对营业收入、重大非常规交易、资产减值、关联交易等重大风险领域,设计并实施必要的审计程序,获取充分适当审计证据,审慎发表审计意见及相关结论。

3.提高审计业务质量

会计师事务所应严格遵照《中国注册会计师执业准则》《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》等规定的要求开展挂牌公司审计业务,加强审计业务独立性管理,委派满足独立性要求、具备专业胜任能力的执业人员,增强审计质量意识,提升审计工作水平;建立健全与挂牌公司审计业务相关的质量控制制度,强化高风险业务的质量控制复核,切实提高审计执业质量。

4.关于关键审计事项

根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》,创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

特此通知。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
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