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北交所直联机制正式推出 13个月内完成北交所上市

历经三个月试点,北交所直联机制正式推出。

根据受访机构向《中国经营报》记者介绍,直联机制之下,企业从新三板挂牌到北交所上市有望于13个月内完成。目前北交所已经收到40余家企业适用直联机制的意向申请。

“直联机制超出了部分企业的预期,点燃了不少企业筹划上市的热情。”天风证券投行相关负责人告诉记者。受访机构均认为,适用直联机制的企业质地普遍更佳,中长期来看,直联机制的施行可以形成优质企业的集结,增加北交所优质企业数量,但该机制下的企业绝大部分无法于2023年上市。

受访机构同时认为,随着直联机制之下北交所优质上市公司数量的增加,北交所流动性有望进一步改善,但若想带来流动性的实质性转变,还需从“提升中小型科技企业上市条件包容性”“降低个人投资者准入门槛”“提高转板效率”“推动做市业务发展”等多渠道综合发力。

40余家企业申报直联IPO

根据北交所发布信息,截至2023年2月底,北交所已完成3家直联企业挂牌申请的受理审核工作,此外,北交所还收到了证券公司报送的40余家企业适用直联机制的意向申请,这部分企业盈利能力强、成长性良好、技术创新能力突出,将于近期陆续提交挂牌并适用直联机制的正式申报材料。

综合多家券商的解释,直联机制是北交所为创新型中小企业打造的一条“预期更明、效率更高、包容更强”的上市“快车道”。该机制充分联动“挂牌审核—日常监管—上市审核”等各环节,符合要求的企业从新三板挂牌到北交所上市有望于13个月以内完成。由于目前企业申请北交所IPO首先需要满足新三板创新层挂牌满一年的要求,这意味着,走直联机制上市之路的企业,新三板挂牌满一年后仅需1个月即有望实现北交所IPO。

哪些企业更受直联机制欢迎?综合上述券商相关负责人观点:首先,企业需要满足系列基本性要求,包括符合国家产业政策和北交所市场定位,申报挂牌时满足北交所四套上市财务指标之一,并在直联机制适用申请书等文件中明确拟适用的具体申报标准,挂牌报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形。

其次,从行业来说,新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等战略性新兴产业领域被优先对待。

再者,对于不属于战略新兴行业,但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业,北交所同样予以支持。

此外,目前直联机制对于企业的标准要求较高,北交所鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3000万元(扣除非经常性损益前后孰低)或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。但这一标准后续存在放宽的可能。

与此同时,相较于一般挂牌上市,选择直联机制的企业可以享受诸多便利。根据国金证券、天风证券相关业务负责人介绍,这些便利至少包括:第一,有望享受“12+1”的快速上市。在挂牌的一年里,持续对招股书草稿等文件开展审核沟通,帮助企业提高规范运作能力,压缩上市审核用时,减少问询问题数量。第二,服务更加深入。企业申报直联机制意向后,北交所安排审核监管单元专班跟进,一企一策定制化服务,引导企业做好挂牌至上市的全程规划,指导中介机构扎实做好各阶段尽职调查等发行上市准备工作。第三,衔接更为顺畅。直联部门统筹考虑挂牌审核、公司监管、上市审核各环节的监管要求,明确监管标准,对于确因推荐挂牌、上市保荐尽调标准差异产生的信息披露更正,原则上不进行处罚。

不过,企业通过直联机制挂牌以后也需额外满足一些相关要求。天风证券相关负责人介绍称,首先,企业需要自愿接受并配合股转、北交所直联审核的各项安排,如需要在挂牌后每2个月报告一次上市尽调工作进展情况、提前编制并报送招股书、及时督促公司规范整改等。其次,对于适用直联机制的企业,需要有明确的北交所发行上市计划,并且已与中介机构签订发行上市服务协议,计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件,企业需要按照北交所要求提升公司治理和规范运作能力,对企业整体的规范性、信息披露提出了更高的要求。此外,根据国金证券上述负责人介绍,直联企业原则上应在新三板挂牌后6个月内提出北交所上市辅导备案申请,并在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件。

值得注意的是,在直联机制实施中,北交所充分尊重企业的自主选择权,建立了市场化的退出机制,不会影响企业挂牌后的融资发展。

保荐机构从严审核

增强上市公司的确定性、期间沟通渠道畅通、减少审核的不确定性、大幅缩短企业从挂牌到北交所上市的时间,这些都是直联机制为企业上市带来的便利,但它并非企业上市的“绿色通道”,通过一般审核程序无法在北交所上市的企业也根本不可能通过直联机制上市。

开源证券总经理助理孙剑屾介绍称,直联机制直接比照北交所审核要求,对券商的勤勉尽责提出更高要求,要求券商更好地归位尽责,为投资者把好关、站好岗。

天风证券上述负责人提到,根据直联机制要求,中介机构需要保证签字人从挂牌阶段开始全面履行核查义务,不得全部变更人员,同时需要配合监管做好定期沟通汇报,将上市的尽调和审查全面贯穿于整个挂牌期。以上要求保证了中介机构团队的稳定,实现执业标准统一,有利于提高执业质量和服务水平,增强与客户的黏性。

中金公司成长企业投资银行部执行负责人王檑进一步介绍道,直联机制一方面要求从挂牌到北交所上市均不能更换中介机构,另一方面要求任意一家中介机构不能发生两名项目负责人均变更的情形,该项制度安排,更有利于确保中介机构核查标准的一致性和监管沟通的连贯性,有利于直联机制的顺利开展。除稳定性要求之外,直联机制对于保荐机构签字保荐代表人也提出了更高的要求,要求保荐机构至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目(含精选层)保荐签字经验,这意味着在直联机制的申报项目中,必须有一名经验充足的保荐代表人牵头项目的整体推进及风险把控,以避免因直联机制提升审核速度而导致的项目质量风险,有利于优质项目的顺利落地。

“一些企业透露,公司希望把握北交所高质量扩容的政策红利,通过资本市场融资也是公司发展的客观需求。”天风证券上述负责人如是提到。该负责人建议从四个方面出发遴选直联机制项目:一是坚持以符合国家战略、服务产业结构调整升级的角度选择项目。二是基于对企业的行业出发、研究驱动开发、成长性是重中之重,以投资的眼光选项目,以发展的眼光看项目,投行业务与投资业务并举,用资金支持企业以及享受企业发展成果。三是坚持以投资银行团队为基础搭建执业团队。要全面统筹业务开展,打造推荐、督导、保荐服务一条龙的中介机构团队。从前端开始,强化企业内部治理督导,提前进行风险排查。四是重视推荐挂牌与持续督导,在直联机制下,辅导提前,保荐从推荐挂牌开始,需要重视督导阶段监督,切实履行持续督导责任。

北交所流动性切实改善

毋庸置疑,直联机制将加快优质企业上市步伐,提高北交所上市公司整体质地,促进北交所高质量扩容,这将在一定程度上提高北交所交投活跃度。那么,规模更大、优质企业更多,北交所的流动性就能实质性改善吗?

在国金证券上述负责人看来,北交所目前面临的流动性问题由多个层次的因素导致,单纯增加优质企业供给难以带来流动性的明显改善。该负责人建议从三方面出发改善北交所流动性:第一,不断完善和优化北交所发行上市条件,鼓励更多符合北交所定位的创新型中小企业和“专精特新”企业来北交所上市,从而丰富北交所资产标的,方便投资者进行多元化资产配置,也为风险资金提供更多优质创新型中小企业股权资产的投资选项。

第二,优化投资者适当性管理制度,调整个人投资者入场的门槛,进行分级、分类风险管控。

第三,积极推动做市商业务发展,发挥机构投资者的市场价格发现能力,降低投资者在北交所的交易成本,提高交易便利度。

孙剑屾认为,流动性的改善除了需要提供优质的标的,也需要一定的投资者基数。他建议加大引导专业机构投资者进入北交所的热情,在市场入口方面不断推出更多信息透明、治理规范的标的供投资者选择,同时降低交易环节的手续费,并大力引进公募、私募、做市等各类资金入市,在市场发展过程中择机优化或者进一步降低投资者准入门槛。随着优质标的不断在北交所上市,投资者参与积极度不断提升,流动性会逐步改善。

除此以外,天风证券上述负责人建议进一步提升包容性。一方面,北交所要对转板更加包容,有更大比例的转板、更高的转板效率;另一方面,北交所要放下身段,让更多中小型科技企业上市,包容失败,包容亏损,至于什么叫优秀,什么叫成长,交由投资者判断,交由市场定价。

与此同时,该负责人提到,北交所新股发行过程中,要格外关注资金端和资产端的平衡。加快发行速度是有必要的,但加快发行速度的前提是要确保上市公司质量,要考虑市场资金的供需关系,实现很好的平衡。

(文章来源:中国经营网)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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