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《北京证券交易所向不特定合格投资者公开 发行股票并上市业务办理指南第3号——申报前咨询沟通》

第一章 总 则

第一条 为了规范北京证券交易所(以下简称北交所或本所)

向不特定合格投资者公开发行股票并上市(以下简称公开发行股票并上市)项目申报前咨询沟通工作,进一步提高申报与审核质效,根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等有关规定,制定本指南。

第二条本指南适用于以下业务办理:

(一)申报前业务咨询(以下简称业务咨询),即在筹备发行上市过程中,发行人及其保荐机构、证券服务机构(以下简称中介机构)就北交所发行上市规则理解和适用的重大疑难问题、无先例事项等,与本所进行的业务咨询。

(二)申报前沟通交流(以下简称预沟通),即在进入辅导程序后、提交申请文件前,发行人及中介机构就核查发现的需要规范事项及其整改落实情况、监管审核重点关注的事项,以及招股说明书等申报文件编制的相关问题等,与本所进行的沟通交流。

第三条咨询沟通方式包括书面沟通、电话沟通以及视频、现场等当面沟通方式。

书面沟通应当通过本所线上沟通系统(以下简称沟通系统)进行。电话沟通应通过沟通系统预留联系方式进行,沟通全过程录音。当面沟通应当在本所指定的平台或区域进行,全程录音录像。

采取当面沟通方式的,本所安排至少两名工作人员参加, 发行人及中介机构应安排熟悉项目情况、具有相关决策权限的 人员参加。

第四条中介机构应当对咨询沟通的事项进行深入核查、分析。保荐机构应对咨询沟通的内容、材料质量予以把关,咨询 沟通申请应加盖保荐机构公章。

第五条咨询沟通事项涉及向有关单位征求意见或请示报告的,本所按规定履行相应程序。

第六条本所咨询沟通的相关内容不表明本所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求做出实质性判断或 者保证,发行人及中介机构不得将咨询沟通内容作为判断能否 通过审核的依据。

第二章 申报前业务咨询

第七条发行人及中介机构可以在筹备发行上市过程中,就下列事项向本所申请业务咨询,主要包括:

( 一)涉及发行条件、上市条件和信息披露等要求,按照现有规则难以做出判断的重大问题;

(二)发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项;

(三)涉及行业产业政策、市场定位等发行上市审核标准 适用的相关问题;

( 四)确需咨询沟通的其他问题。

第八条保荐机构通过沟通系统提交业务咨询的申请材料,

材料内容应包括发行人相关问题的概述、中介机构核查情况与 初步判断意见等,相关内容应事实清楚、逻辑清晰、依据充分。 确需视频或现场形式当面沟通的,还应当在沟通系统中预约。

第九条本所收到业务咨询申请材料后,将及时组织工作人员办理,需要补充材料的,在五个工作日内提出补充材料的意 见。

保荐机构未按要求提供材料或者咨询问题属于中介机构应 自行核查把关的问题的,本所退回业务咨询的申请。

本所在收到补充完善的申请材料后,在十个工作日内以电 话、书面等方式予以答复,或者在三个工作日内商定当面沟通 形式与时间并在商定时间予以答复。业务咨询事项涉及向有关单位征求意见或请示报告的,相关时间不计算在内。

第三章 申报前沟通交流

第十条在公告披露进入辅导程序后,发行人及中介机构可以申请与本所进行预沟通。

预沟通事项主要包括中介机构核查发现的需要规范事项及 其整改落实情况、监管审核重点关注的事项,以及招股说明书 等申报文件编制的相关问题等。

第十一条申请进行预沟通的,由保荐机构通过沟通系统提交申请预沟通的材料,材料主要包括以下内容:

( 一)发行人基本情况说明,包括控制权与管理团队、业 务模式与财务状况、创新特征与发展前景、公司治理与合规经 营、引入战略投资者等发行准备情况。

(二)中介机构拟沟通交流重点问题的说明,包括事实情 况、核查过程、核查意见与依据、督促规范措施与处理方案等。

(三)发行人与中介机构关于项目进展与后续安排的说明。

(四)预沟通事项涉及的其他材料。

保荐机构可以将招股说明书(草稿)等文件作为申请预沟通的材料。

第十二条本所收到预沟通申请材料后,将及时组织专人办理。需要补充材料的,在十个工作日内提出补充意见。本所收 到按要求补充完善的预沟通材料后,与保荐机构商定视频或现 场沟通等的具体形式及时间。

本所相关工作人员根据发行人预沟通材料及公开披露信息、 监管信息等研究审核监管重点关注问题,与发行人及中介机构 按商定的方式与时间,围绕本指南第十条第二款所列事项进行 沟通交流。

第十三条首次预沟通后,发行人及中介机构认为有必要的,可以结合上市工作进展情况,由保荐机构通过沟通系统持续提 供涉及预沟通事项后续进展、发行人新增证券发行、收购或重 大资产重组等重要事项相关情况的材料,或者招股说明书(草 稿)等其他相关材料。

本所根据所收到材料及相关监管信息,持续跟踪发行人规 范与中介机构核查情况。发现涉及新的审核监管重点关注事项 的,可以通过电话、书面等方式与保荐机构进行沟通。

第十四条预沟通不影响发行人按规定提交发行上市申请

文件。发行人可以在申报时将预沟通事项落实情况相关材料作 为其他文件一并提供。

本所在审核问询中充分考虑预沟通相关事项,对于已按规 定整改规范并充分核查和披露的,可以适度减少解释说明的要

第四章 纪律和监督

第十五条本所工作人员不得利用职权或职务上的影响以任何形式收受来自参加咨询沟通人员赠送或者承诺赠送的任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、 电子红包等。

参加咨询沟通的人员不得向本所工作人员赠送或者承诺赠送上述馈赠。

第十六条本所工作人员除按本指南要求进行咨询沟通外,不得与发行人及中介机构有关各方相关人员就拟申报项目相关 事项进行私下接触。

第十七条参与咨询沟通的人员应对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。

本所参与咨询沟通的工作人员按照规定做好内幕知情人管 理登记。

第十八条本指南规定的咨询沟通接受纪检监督。

第五章 附 则

第十九条申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业及其中介机构在提交挂牌申请文件前,就适用挂牌上市直联审核监管机制的意向、要求与程序等事项,与本所和全国中小企 业股份转让系统有限责任公司进行沟通交流的,可参照适用本 指南关于预沟通的规定。

第二十条本指南由本所负责解释。

第二十一条本指南自发布之日起施行。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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