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北京证券交易所就修订公开发行股票并上市审核规则等业务规则公开征求意见答记者问

近日,为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,在中国证监会的指导下,北京证券交易所(以下简称北交所)制定修订了相关配套业务规则。今日,北交所就6项配套业务规则向市场公开征求意见,北交所相关负责人就有关情况答记者问。

一、请介绍本次业务规则制定修订的总体情况。

答:2024年3月15日以来,中国证监会制定出台了强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策文件,从发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管等方面提出一系列政策措施。在中国证监会的统筹指导下,北交所对照政策文件提出的各项要求,研究评估交易所层面的细化落实措施,针对性完善了公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排,修订了相关配套业务规则。

本次公开征求意见的规则共6项,分别是:《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》(以下简称《公发审核规则》)《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》(以下简称《两委管理细则》)《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》(以下简称《减持指引》)和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》(以下简称《权益分派指引》)。此外,北交所正加紧制定修订相配套的其他业务规则。

下一步,北交所将突出紧抓快办,以推进相关政策措施落地为契机,推动市场高质量建设各项工作再上新台阶。本次公开征求意见结束后,北交所将根据意见反馈情况进一步完善相关规则,履行有关程序后尽快发布实施。

二、为落实从严监管企业发行上市活动要求,本次北交所股票发行上市审核制度作了哪些优化完善?

答:中国证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》中明确提出,“从严监管企业发行上市活动,压紧压实发行监管全链条各方责任,切实树立对投资者负责的理念”。按照政策文件要求,北交所修订了《公发审核规则》《重组审核规则》《两委管理细则》,着力进一步压实各方责任:

一是发行人等的申报责任。要求“关键少数”切实增强诚信自律法治意识,完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计,配合中介机构核查、发行上市监管,发行人因保荐机构执业受限之外的原因更换保荐机构的应重新申报。为了督促保荐机构、发行人等更加重视申报质量,防治“带病申报”“闯关申报”,将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月,针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。二是中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发,充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式,防范财务造假,按要求报送底稿供监管备查。落实“申报即担责”要求,强化现场督导,明确现场督导为审核主要手段之一。三是交易所的审核主体责任。进一步完善相关配套机制,提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的申请,交易所依规终止审核。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角要求,强化纪律处分惩戒力度。优化上市审核委员会和并购重组审核委员会(以下简称“两委”)运行机制,加强交易所对“两委”委员的管理监督。

三、请介绍本次《公发审核规则》修订的主要内容和考虑。

答:按照中国证监会关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的工作部署,北交所对《公发审核规则》进行了修订。除前述压实发行人与中介机构责任相关内容外,在发行审核方面重点作了如下调整:一是完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位,明确发行人应当符合北交所定位要求,保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的,北交所可终止审核。二是加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形,针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为,将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。完善信息披露豁免要求,要求做好替代性披露,并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。三是优化审核程序要求。优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形,并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套,明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的,中止期限可超过三个月。此外,还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。

四、本次《上市规则》修订对退市制度具体作了哪些完善?主要考虑是什么?

答:退市制度是资本市场关键的基础制度。近日,中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》,明确提出要进一步深化改革,实现进退有序、及时出清的格局。北交所坚决落实,及时修订完善《上市规则》。北交所现行强制退市制度设置了交易类、财务类、规范类、重大违法类四类标准,本次《上市规则》修订聚焦退市制度完善,对四大类退市指标进行了修改,并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。

一是交易类强制退市方面。新增成交量退市指标,连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。二是财务类强制退市方面。明确财务类指标全部交叉适用,即公司被实施财务类强制退市风险警示后,首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的,将被强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务收入,亏损考察维度中增加利润总额为负情形。在撤销退市风险警示条件中,增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。三是规范类强制退市方面。为严厉打击资金占用行为,督促企业完善内部治理,新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。四是重大违法强制退市方面。为出清大额造假、连续多年造假公司,新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%,或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%,或主要财务指标连续3年存在虚假记载的,将予以强制退市。此外,为配合退市指标修改,在公司治理部分增加内部控制评价和审计报告要求,同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。

本次北交所退市制度调整后,整体退市要求基本与沪深交易所实现取齐。具体来看,在重大违法和规范类强制退市标准方面基本保持一致,但在交易类和财务类强制退市标准的股票交易连续计算时间、营业收入退市标准等个别指标阈值以及市值退市的适用范围等方面有所差异,主要是基于北交所服务创新型中小企业的市场定位进行了适应性调整。

五、本次退市制度调整后,是否有过渡期安排?

答:为强化制度实施过程中的新旧衔接,稳定市场预期,按照中国证监会统一安排,本次《上市规则》相关调整拟设置以下过渡期安排。一是交易类强制退市标准中,成交量指标自规则发布实施之日起起算。二是财务类强制退市标准,以2024年年报为首个适用年报。对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司,如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市标准,股票将被终止上市。三是规范类强制退市标准中,上市公司存在被控股股东及其关联人非经营性占用资金,在新规发布实施前实际控制人已经发生变更,且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的,不适用新规。对于内控非标审计意见,以2024年作为首个考察年度。四是重大违法类强制退市标准中,新规发布实施后收到行政处罚事先告知书的,适用新规。对于“1年造假金额达到2亿元以上,且造假比例达到30%以上”,以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上,且造假比例达到20%以上”的两种量化造假强制退市情形,适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为。“连续3年及以上造假”强制退市情形,适用于2021年度及以后年度的虚假记载行为。

六、请介绍《重组审核规则》修订的主要内容和考虑。

答:为落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》有关要求,支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值,北交所对《重组审核规则》进行了修改。一是明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求,本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中,交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的,仅能持有或依规卖出所获得的股份。二是进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排,本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款,强化可转债作为支付工具的可操作性。

七、请介绍《两委管理细则》修订的主要内容和考虑。

答:北交所一直高度重视“两委”队伍建设,在中国证监会的坚强领导和驻证监会纪检监察组的监督指导下,持续提高“两委”工作质量、效率和透明度。2022年12月,北交所修订了《两委管理细则》,并于2023年2月完成“两委”换届工作。北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任,从严开展对“两委”的管理监督。

为落实中国证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》等政策文件要求,北交所在制度层面切实落实“两强两严”监管理念,将严管干部队伍、严格履职把关、严厉追责问责体现在本次《两委管理细则》修订当中。一是强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准,突出防范财务造假、欺诈发行,严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形,相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的,终身追究党纪政务责任。二是优化审议流程。新增规定审议会议召开前,参会委员对重要审核事项存在疑问的,可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障委员独立履职和合议制作用发挥的实践制度化,明确上市委、重组委审议会议中,参会委员逐一发表意见并说明理由和依据,会议召集人末位发言。三是加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制,新增规定北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员,强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。

八、股份减持制度事关市场稳定运行和投资者切身利益,本次《减持指引》在减持制度方面作了哪些优化调整?

答:为落实中国证监会《上市公司股东减持股份管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》有关要求,明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求,北交所对《减持指引》进行了修订,在整体落实减持相关要求的基础上,结合服务创新型中小企业的市场定位作出了适应性安排。主要优化调整内容包括:一是落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制;明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定;要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的,受让方在受让6个月内不得减持受让股份;禁止大股东、董监高融券卖出,禁止限售股融券卖出。二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持,充分关注上市公司及中小股东利益;要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况,发现违法违规的及时报告。三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求,减少与权益变动披露的重叠,避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。四是规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日,季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。

九、本次《权益分派指引》对上市公司分红制度进行了哪些调整?

答:为落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》相关要求,进一步加强上市公司分红监管,推动上市公司提升投资价值,北交所修订了《权益分派指引》,对上市公司现金分红监管要求进行了完善,鼓励上市公司加大分红力度,增强投资者回报。一是简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报告时同步审议权益分派方案要求,推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红,为一年内多次分红提供便利。二是明确中期分红基准。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准,并合理考虑当期利润情况,消除市场对中期分红报表审计要求上的理解分歧。

关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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