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新三板改革:优化存量制度,增量新政将很快落地

新三板改革:优化存量制度,增量新政将很快落地 

      原上交所党委委员、副总经理徐明就任全国中小企业股份转让系统公司总经理。

     “新三板”改革继续中……

      10月26日,全国中小企业股份转让系统发布了:优化新三板股票定向发行制度、完善并购重组制度、建立做市商评价机制。

优化挂牌公司股票发行制度:

1、实施并联审查机制,缩短募集资金闲置时长。

2、推出授权发行制度,允许“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”。

3、对不以融资为直接目的的发行,不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析,对募资补流的不再强制要求量化测算。

4、明确关联方回避表决要求,防范监管套利。

5、明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制。

 

完善挂牌公司并购重组制度:

1、完善重大资产重组认定标准,挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。

2、优化重大资产重组停复牌制度,细化规定申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等。

3、调整审查流程安排,豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备。

4、明确募集配套资金的相关监管要求及罚则。

5、调整涉及权益变动与收购的披露要求,对于市场关注的“余股”交易涉及的权益变动问题,有针对性地明确了操作方式。

 

建立做市商评价机制:

1、在现有主办券商执业质量评价基础上,建立单独的做市商评价制度。

2、从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价。

3、根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等。

全国股转系统更新相关制度和规则如下

《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(新修订)

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》

《挂牌公司重大资产重组业务问答》

《挂牌公司权益变动与收购业务问答》

《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》

新 旧 规则对比(旧:废止的)

关于

废止的规定

新规定

股票发行

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号(试行)》;

《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》;

《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》;

修订了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》;

《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募资资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的,以新规定为准。

《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——信息披露文件、备案文件的内容与格式》;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式》;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式》

重大资产重组

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》

注意:

新规定发布前已因重大资产重组申请股票暂停转让的挂牌公司,其重组暂停转让期限及申请延期恢复转让程序适用原指引的规定;

新规定发布前已披露重组预案或重组报告书的挂牌公司,其审查期限和恢复转让要求适用原指引的规定;

新规定发布前已因筹划具有重大不确定性的重大事项等申请股票暂停转让的挂牌公司,发布后转为重大资产重组且暂停转让时间已达或超过6个月的,可申请股票延期恢复转让一次,但延期时间至多不超过1个月。

业务问答(权益变动、收购、重大资产重组)

《挂牌公司并购重组业务问答(一)》;

《挂牌公司并购重组业务问答(二)》;

《挂牌公司并购重组业务问答(三)》

《挂牌公司权益变动与收购业务问答》;

《挂牌公司重大资产重组业务问答》

 

新修订的内容汇总

关于

主要修订内容

股票发行

◇ 一是实施并联审查机制,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行,将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,缩短募集资金闲置时长。经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。

◇ 二是推出授权发行制度,规定了年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度,提高小额发行决策效率。初期将授权发行范围限定为小额发行,规定小额发行的标准为授权期限内累计募集资金不超过1000万元待实践成熟后再考虑逐步放宽标准,推广适用。允许公司通过修改公司章程明确是否实施授权发行;在此基础上,公司召开年度股东大会时可逐年根据公司章程的规定对公司下一年度“小额快速”融资安排作出决议,授权董事会分次对具体融资时间和融资额作出决策,从而减少为每次小额融资单独履行股东大会决策程序,提高决策效率。授权发行制度推出后,挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。另经测算,大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

◇ 三是坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求,对于发行用于做市、发行构成收购、发行用于激励等不以融资为直接目的的发行,不再要求公司进行募集资金必要性和合理性分析;对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算,只需在发行方案中就补流用途进行列举披露即可。

◇ 四是明确关联方回避表决要求,对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定,防范监管套利。

◇ 五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制,落实规则监管。

重大资产重组

◇ 一是完善重大资产重组认定标准,明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等,同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理,以进一步减轻挂牌公司信息披露负担,降低交易成本,提高交易效率。

◇ 二是优化重大资产重组停复牌制度,在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上,对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定,同时将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。新规则实施后,可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间,避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象,保护投资者交易权利。

◇ 三是调整审查流程安排,豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备,进一步提升审查效率。

◇ 四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则,提高了公司在重组中的支付能力,减轻了企业重组压力,完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

◇ 五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求,对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式,对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明,填补了部分制度空缺,降低了市场各方的披露成本,避免无意违规的发生。

重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

权益变动与收购业务问答

(1)进一步明确了不同转让方式下的权益变动披露要求

◇ 一是通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份的,本质上都是通过新三板交易系统进行的股份转让行为,应当遵循相同的规则适用逻辑,因此对于通过上述三种转让方式,导致权益变动达到权益变动披露标准的,都应当履行权益变动相关义务。

◇ 二是通过特定事项协议转让方式转让股份的,有专门的业务规则和业务流程,根据相关规则要求,投资者需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

(2)“余股”交易涉及的权益变动问题

◇ 一是在做市和竞价转让中,如果出现投资者申报股份数量超过权益变动披露标准,但超出的股份数量不足1000股的,可以一次性申报转让,但是要在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

◇ 二是在盘后协议转让中,由于全国股转公司相关规则对转让金额或转让股份数额有最低要求(不少于10万股或100万元),因此如果投资者拟转让的股份超过权益变动披露标准,但分拆转让又无法满足盘后协议转让规则上述要求的情形,也可以一次性申报转让,但是在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

(3)第一大股东变化的披露要求

◇ 明确了挂牌公司在有实际控制人且实际控制人未发生变化的情况下,仅第一大股东变化的,由公司披露第一大股东变更的公告即可,无需披露收购报告书等文件。需要强调的是,在挂牌公司不存在实际控制人的情况下,如果第一大股东发生变化,应当按照《收购办法》履行披露收购报告书等义务。

◇ 挂牌公司有多个并列第一大股东或实际控制人,如果第一大股东或实际控制人的人数减少,也没引入新的实际控制人或第一大股东,属于对挂牌公司享有控制权的主体被动减少,也只需要披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

(4)其他操作性问题

◇ 一是落实“看穿式监管”的要求,对于收购人为法人或其他组织的情形,明确了收购人除披露其控股股东、实际控制人的情况外,还应当承诺收购人的控股股东、实际控制人也符合《收购办法》关于收购人资格的规定。

◇ 二是明确了在发生收购时,除了收购人要按照《收购办法》的规定履行披露收购报告书等义务外,挂牌公司也应当按照《挂牌公司信息披露业务细则》的规定,自第一大股东或实际控制人实际发生变动之日起及时披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

◇ 三是明确了“收购完成”的时点,如果是通过《收购办法》第十六条规定的方式进行收购的,以收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或收购人实际取得相关股份对应的权益,为收购完成;如果是根据《收购办法》的规定,收购人在成为第一大股东或实际控制人后披露收购报告书的,则以实际控制人或第一大股东实际发生变动为收购完成。

     10月26日,证监会发布:【第33号公告】《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》:

新三板改革:优化存量制度,增量新政将很快落地

      配套了新三板挂牌企业发行股份购买资产,发行对象可以超过35人的限制……相关制度的完善,逐步放开了一些限制,相对支持中小企业通过资本市场做大、做强,承担更多的社会责任。

     一直所谓的“二次创业”,深化改革,就10月26日发布的相关存量规则的优化来讲:

     作为一名董秘,觉得修正后的相关制度实操性很强,制度更人性化、清晰化、市场化,值得点赞。有了行动,期待按照正常轨迹,有序推进制度落地,真正为中国中小企业做实事,也为多层次资本市场贡献力量。

      只要有梦,路就在前方,

      只要行动,能改变一切;

      万家企业,代表新经济,

      做好三板,实现中国梦。

以上信息来源:全国中小企业股份转让系统官网 www.neeq.com.cn

原文始发于微信公众号( 三板价值 )

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
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