违规提前使用募集资金 宏润核装从主动摘牌到强制摘牌

新三板报消息,在因未披露2018年年报面临被强制摘牌的330家企业中,宏润核装(836324.OC)是从主动摘牌变为被强制摘牌的特殊类型。

宏润核装(836324.OC)

从公告上看,其背后的原因是因为主动摘牌时,撤回了融资申请,但是公司却违规提前使用募集资金,又希望被上市公司收购,最后没有任何消息。正是因违规提前使用募集资金导致败诉,引发公司经营困难,偿债能力不足,从而无法披露2018年年报,走到了被强制摘牌的窘境上。

新三板报梳理了宏润核装的信息披露,尽力还原宏润核装从主动摘牌到强制摘牌的全程。

2018年7月31日,宏润核装就发布了终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告,正式启动主动摘牌程序,此时,《终止挂牌实施细则》还没有发布,对于宏润核装来说,想要主动摘牌是比较容易、也比较快速的。而且终止挂牌议案在股东大会上100%通过。因此,同年8月17日,宏润核装宣布撤回股票发行备案材料的申请书。

至于宏润核装要主动摘牌的原因,推测为公司将被上市公司秋林集团(股票代码:600891)收购,这对于宏润核装来说,是一大利好的资本运作,这条利好消息通过2018年6月5日的《重大事项公告》(公告编号:2018-023)向市场传递出来。从时间上,先停牌宣布将被收购,再申请主动摘牌,是比较合理的流程。

但是,秋林集团在宣布收购宏润核装后的不到20天,即2018年6月23日在股东大会取消的部分议案(公告编号:2018-049)中也取消了《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》。

然而这个消息未能让宏润核装停止主动摘牌的程序。有市场猜测,可能秋林集团要将次收购从2017年议案中挪到2018年议案中。

不过,既然宏润核装申请“撤回股票发行”,那就要退回已经募集的资金,但是宏润核装已经动用的这笔募集资金,性质是违规挪用。从而引发了一场诉讼。

2017年4月18日,宏润核装以7.00元/股的价格发行不超过3,000万股,募集资金总额不超过2.1亿元。虽然融资延期了,但是仍有宁波梅山保税港区佳润瑞隆股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴汇佳知来投资合伙企业(有限合伙)、河南建业控股发展有限公司、西藏金葵花资本管理合伙企业(有限合伙)等八家机构的青睐,投资金额合计1.70亿元。

但是其主办券商发现,宏润核装提前使用募集资金1.36亿元,募集资金账户余额(包括存款利息)仅为4763.63万元。这些钱用来偿还了银行贷款和补充了公司流动资金。还向北京瀚华露笑投资合伙企业(有限合伙)退回投资款1050万元。虽然理由是由于公司签订大额订单需要资金满足生产,但是此行为是违反新三板市场规定的。因此,在主办券商新时代证券的督导下,宏润核装承诺将转出资金在2017年11月30日前返还募集资金账户。

但是有一家投资机构等不了。2018年11月27日,西藏好德创业投资管理合伙企业(有限合伙)起诉宏润核装、新时代证券、盐山县农村信用联社,三方共同承担因终止发行给原告造成的损失共计2708.3.5万元。2019年5月22日判决结果出来了,判处宏润核装返还西藏好德创投的投资款2128万元,滞纳金按24%实际给付。

自从这起诉讼开始之后, 宏润核装就再没发布过与主动摘牌有关的公告。在这起诉讼败诉之后,宏润核装表示,退回融资款会造成公司经营困难,对于公司大额资金流出将导致偿债能力不足。也正因为如此,宏润核装将2018年年报延期到2019年6月29日前披露。

但如今,承诺的时间已过,宏润核装还没有披露2018年报,主办券商提示宏润核装有被强制摘牌的风险。至此,本来准备主动摘牌的宏润核装,到头来因挪用募集资金要偿还,而成为被强制摘牌的企业。

新三板市场人士指出,2017年挪用募集资金,想要被上市公司收购,也没有达成所愿。这是典型的因违规而陷入经营困难的典型案例。其主动摘牌的动机可能也是为躲避新三板的监管,主动摘牌,就能规避违规适用募集资金的风险,主办券商也就不能监管募集资金的账户,这会让投资机构处于被动的地位,也会给宏润核装继续挪用募集资金的机会。

这可能也是 西藏好德创投起诉宏润核装的原因,这样宏润核装就不能主动摘牌了。所以宏润核装一边称因诉讼原因会导致公司经营困难,一方面通过不披露2018年年报,坐等摘牌。

其时,因为信息披露有限,市场也没有能力判断,宏润核装究竟是因为经营困难而被动摘牌,还是因为想赖账不还募集资金而坐等摘牌?

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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  1. 刘 子沐
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