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多位“关键先生”还原宁波公运股东大会“流产”幕后

2019年入选新三板创新层的“三好学生”宁波公运(832399.OC),却因为一场“激烈争论7个小时”而未开成的股东大会,股东们闹得不欢而散。

3月10日宁波公运公告称,原定于3月6日15:00召开的股东大会,召开之前,“小股东与大股东宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业(有限合伙)(”东钱永旭“)及其一致行动人之间发生激烈的异议和争论”,“多名股东情绪失控,在狭小空间内未戴口罩争论,一直持续到晚上22:35,股东大会未能按时召开。”

公告称,这场超过7个小时的争论使得“股东大会未审议任何议案,也未形成任何决议,具体召开时间另行通知”。

3月12日,记者收到了宁波公运41名小股东对东钱永旭及其一致行动人的实名举报材料。

在他们的描述中,股东大会又是另一番景象,“现场股东大会预定在3月6日15:00开始。会前,我们突然得知东钱永旭及其一致行动人串通方军等人于14:52(网络投票结束前8分钟)在网络系统中完成投票,一改其原先承诺,投票给了方军所提名的朱彤、倪联群、宋志栋。”

不过,也有参会的公司内部高管告诉21世纪经济报道记者,“会场内未发生任何争吵”,“拖延的原因其实很简单,就是开会前,董事长赖兴祥已经在董秘协助下提前得知网络投票结果,预计到自己已经落选了新一届董事会董事,所以故意拖延时间,阻止股东大会的正常召开。”

双方各执一词背后,股东大会的真实情况如何?

东钱永旭与小股东之间,究竟存在什么矛盾?

“董事长落选拖延时间”还是“股东串通投票”?

上述参会的公司内部高管回忆现场情况称,“3月6日15:00,参加现场股东大会的应到股东都已签到进场,在会场等待开会,但股东大会迟迟未开始。此后,只见公司董事长赖兴祥、董秘邱国强等公司领导、工作人员在会场走进走出,会场内未发生任何争吵”,“期间,也有部分股东、董事和监事催促董秘、董事长和见证律师尽快召开股东大会,但无人响应。”

“一直等到当晚17:00左右,会议工作人员将会议桌上的姓名牌收走,不少参会股东开始陆续走出会场,18:00许,工作人员把主席台上方悬挂的”宁波公运2020年第一次股东大会“横幅拆下来拿走。”该参会内部高管表示,“随后,部分股东代表和董事至五楼董事长办公室,询问为何不继续召开股东大会,董事长直接表态自己没有当选,这次股东大会不予召开也不能召开”。

这位高管认为,“股东大会前,董事长赖兴祥已经在董秘协助下提前得知网络投票结果后,预计到自己已经落选了新一届董事会董事,所以才阻止股东大会的正常召开。”

公开材料,赖兴祥今年64岁,已经到达退休年龄并超龄服役近2年。

与此同时,3月12日,记者获悉宁波公运41名小股东对东钱永旭及其一致行动人的一份实名举报材料。

其中提到,“现场股东大会预定在3月6日15:00开始。会前,我们突然得知东钱永旭及其一致行动人串通方军等人于14:52(网络投票结束前8分钟)在网络系统中完成投票,他们一改其原先承诺,投票给了方军所提名的朱彤、倪联群、宋志栋。”

记者注意到,此次大会的主要议题是第七届董事会和监事会换届选举,提名王玉忠(现任总经理)、叶晋盛(宁波文旅集团)、朱静强(东钱永旭实控人、现任副董事长)、吴琰(现任副总经理)、赖兴祥(现任董事长)等5位董事候选人;卢文超(东钱永旭、现任监事)、孙敏钊(现任监事会主席)等2位监事候选人。

1月10日,宁波公运突然收到持股3.1172%的股东方军提交的临时提案,新增提名朱彤、倪联群为董事候选人、宋志栋为监事候选人。上述3人均不在上一届董监高名单。

“东钱永旭实控人朱静强多次表示,对于方军及方军提名的候选人均不认识、不了解,并再三表示将在股东大会上按照董事会、监事会通过的决议人选来投票”,然而3月6日当天,“东钱永旭及其一致行动人派了委托人来现场,却没在现场投票,而在网络投票阶段否定了自己同意的董、监事会通过的人选,投票给了方军所提名的3位候选人”,41名小股东指出,这一做法令人匪夷所思。

“我们通过查询近期股转系统公开的盘后交易信息发现,新进股东方军持有的3%股权,是从东钱永旭及其一致行动人处取得。”一位知情人士还透露。

据此,上述小股东认为,“东钱永旭及其一致行动人与方军等人串通扰乱公司董事会、监事会换届选举工作,企图蒙面获取公司控制权,严重违反了《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规。”

不过,上述参会公司内部高管也有着截然不同的说法。

该高管向21世纪经济报道记者回应,“网络投票不仅高效便捷,还有利于投票结果的公开公平。大股东网络投票后仍参加现场会议的原因系股东大会作出的决议对股东权利有较大影响,到现场参加股东大会有利于股东第一时间了解股东大会各项决议结果。”

其同时指出,“东钱永旭及其一致行动人在股东大会召开前得知现任董事长利用职权便利把控董事会,违规信披,不仅连累董事被诉,还损害了股东的权益,认为其已经不是下一届董事乃至董事长的合适人选,所以才希望投票引进外部董事,提高公司治理水平。”

至于方军所持有的3%股权,21世纪经济报道记者从相关股东了解到,“是从东钱永旭及其一致行动人处线上交易取得的”,“但是双方系券商朋友介绍撮合交易,在交易前并不认识,交易完成后也无联系,通过交易软件正常交易,完全是市场商业行为”。

3月13日,资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南告诉21世纪经济报道记者,“自1月3日全国股转正式公布实施《挂牌公司治理规则》后,网络投票在新三板强制推行,已有众多新三板公司在股东大会上推出了网络投票”,他还指出,“同一表决权,只能选择现场投票或网络投票方式中的一种,出现重复表决的,以第一次投票结果为准。”

3年时间第一大股东三次变更

事件的主角宁波公运,是一家什么样的公司?

宁波公运前身为始创于1952年的浙江省交通公司宁波分公司,是近70年历史的宁波市交通运输龙头企业,2001年完成股份制改造,2015年5月新三板挂牌上市,2019年被选为新三板创新层企业。

从挂牌新三板时,宁波公运便无控股股东、无实际控制人。

值得一提的是,从2016年至2019年的3年时间里,宁波公运的第一大股东发生了三次变更。

2016年11月,主营股权投资的投资公司东钱永旭,豪掷1.66亿元以做市交易方式购买1633.5万股股份,与宁波交通投资控股有限公司(“宁波交投”)并列成为宁波公运持股10%的第一大股东。

2018年11月,在宁波交投增持、东钱永旭转让部分股份的情况下,宁波交投重回第一大股东之位。

2019年三季报显示,东钱永旭与杭州长运运输集团有限公司(“长运集团”)系一致行动人,合计持股23.23%。

2019年12月31日,在宁波市国资委的安排下,宁波交投将所持股份转让给原第五大股东宁波市旅游投资发展有限公司(后更名“宁波文投”),宁波文投以23.66%的持股比例超过东钱永旭,成为第一大股东。

除了宁波文投、东钱永旭,宁波公运还有1800多名小股东和社会公众股东,在此次股东大会之前,公司的重大事项通常由三方协商后确定,直至出现3月6日股东大会“无法召开”。

真正矛盾待解?

那么,股东大会“罗生门”背后,东钱永旭与小股东之间真正的矛盾在哪里?

宁波公运41名小股东指出,“东钱永旭多次提出高额分红的要求,分红额度高达每股5元或4元,此外,还多次向其他股东提议变卖公司资产,但均被其他股东拒绝。”

此外,上述小股东还怀疑,“东钱永旭实控人朱静强通过其控制的多个平台向社会吸收资金,但有平台出现兑付危机,如新疆阿勒泰水电第一期项目在明知已经出现困难的情况下,违规承诺保底收益,继续发行二期产品。东钱永旭提出高额分红,也许是通过掏空公司资产以弥补这些资金缺口。”

对此,东钱永旭回应,关于对东钱永旭及实际控制人的内容纯属造谣和污蔑,东钱永旭是合法合规设立的备案的基金,不是实控人的私产。若出现对东钱永旭及相关方的不实报道或谣言,对东钱永旭及相关方声誉和利益造成损害,将依法追究造谣者的法律责任。

东钱永旭强调,“新疆阿勒泰水电站项目为私募基金产品,基金合规备案。基础资产为水电站项目且在全国排名前1%,资产优质,属稀缺绿色能源,具有很好的并购价值。目前项目方正在推动该项目的并购,并购方案即将落地。若不实报道或谣传对并购运作造成不利影响的,相关方将追究其法律责任并赔偿损失。”

“至于,东钱永旭本次提出分红,一是为了全体股东利益,更是为了达到精选层对净资产收益率的要求(前期已经多位董事监事及外部中介服务机构论证)。且本次分红议案经董事会审核通过,包括国资董事在内的全体董事一致同意。根本不存在大股东通过分红来掏空公司资产的逻辑,国资大股东也曾经提议过高额分红。”

(文章来源:21世纪经济报道)

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最新评论

  • 杨文俊是牛根生一手带出来的刘阿斗

  • 是的,莫名其妙

  • 文字错误较多

  • 价值投资

    应该不出一个星期就能换到中信证券了吧

  • 张驰华

    4号就董事会,19号就股东会换券商了

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