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宁波公运股东大会纷争演绎“罗生门”

新三板公司宁波公运股东近日的纷争引发多方关注,但涉事主体各执一词。全国股转公司为此下发问询函,宁波公运第一大单——股东宁波文旅集团的实控人宁波国资委也向该股东发函表示关注。

宁波公运的投资者李明(化名)向中国证券报记者表示,“很关注目前的形势。为了企业长远发展,大股东之间需要好好交流。”

  各执一词

3月10日,宁波公运披露《关于2020年第一次临时股东大会未能召开的公告》,指出原定于3月6日15时召开该次股东大会。会议召开前,小股东与大股东宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业(有限合伙,简称“东钱永旭”)及其一致行动人之间发生激烈争论,现场混乱,期间多名股东在狭小空间未戴口罩激烈争论。直至当日22时35分,股东大会仍无法召开。本次临时股东大会未审议任何议案,也未形成任何决议。

宁波公运表示,鉴于上述突发情况以及当前疫情防控的严峻形势,为维护企业稳定,保护股东利益,根据本次股东大会召集人公司董事会在现场紧急召开的董事会临时会议决议,决定中止召开公司2020年第一次临时股东大会。

上述公告披露前一日,宁波公运披露公告,公司董事会审议通过《关于中止公司2020年第一次临时股东大会的事项》。但是,会议应出席董事5人,实际出席和授权出席董事3人。公告称,董事朱静强(东钱永旭GP实控人)在场,明确表示不出席本次董事会,也未委托其他董事代为表决;董事蔡润东(东钱永旭委派)通过电话、短信等方式均未能取得联系,也未委托其他董事代为表决。

不过,东钱永旭给出的说法不同。

东钱永旭管理人东钱资管的母公司东企控股在其网站披露了一份东钱永旭委托金道律师事务所于3月13日发布的律师声明。声明称,宁波公运2020年第一次临时股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开,网络投票时间已于3月6日15:00截止,部分投资者已采取网络投票的方式提交投票意见,网络投票结果已合法产生。原定于3月6日15:00召开的现场会议符合现场召开条件,包括东钱永旭在内的参加现场会议的宁波公运股东、高管及其他会议参加人员均合法。现场会议理应照常进行,不符合法定的延期或者取消的事由,董事会无权中止。现场会议未能召开系因少数董事、高管、股东等对已提前产生的网络投票结果不满意而恶意操纵所致,并非宁波公运及相关方所披露的激烈争论、混乱等原因,现场会议期限已届满。宁波公运第六届董事会第十三次临时会议程序和内容均违法,应属无效。

声明表示,宁波公运少数董事、高管、股东等上述行为严重违反相关法律法规及公司章程有关规定,要求宁波公运及相关方立即停止对现场会议、东钱永旭及其相关方不实陈述及其他有损宁波公运、东钱永旭及其股东合法权益的行为,并立即在全国股转系统及相关媒体更正或补充现场会议未能召开的原因、公布网络投票的结果,确保信息披露内容的真实、准确、完整。

此次股东大会可谓一波三折。宁波公运2月26日披露的公告显示,2020年第一次临时股东大会拟审议四项议案:关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案和关于公司利润分配的议案。

该临时股东大会已有过延期。1月10日,宁波公运收到持股3.1172%的股东方军提交的临时提案,提名赖兴祥、王玉忠、朱彤、倪联群为董事候选人,宋志栋为监事候选人。其中,赖兴祥为宁波公运董事长,王玉忠为宁波公运总经理。不过,宁波公运1月13日公告,“除了上述增加临时提案外,于1月6日公告的原股东大会通知事项不变”,即召开时间还是定于1月21日。

1月16日,宁波公运公告,介于增加上述临时提案,公司股东大会拟审议事项发生重大变化,公司正与相关方进一步沟通,决定延期召开2020年第一次临时股东大会。时间调整到3月6日。到如今,股东大会“具体召开时间另行通知”。

  多方角逐

按照宁波公运章程规定,公司董事会由五名董事组成,监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表监事。但方军提交临时议案后,竞逐公司董事会人数从五名增至七名,非职工代表担任的监事候选人从两名增至三名。

宁波公运现任董事会阵容为赖兴祥、朱静强、周东、蔡润东和胡永达。其中,朱静强和蔡润东代表东钱永旭;周东系宁波公运原第一大股东宁波交通投资控股有限公司委派;胡永达1998年11月至2001年12月任宁波公运董事兼副总经理,2018年8月辞去兼任的副总经理职务。按原计划,本届董事会任职期限至2019年12月。

董事会席位角逐背后,各方力量不容忽视。值得注意的是,公司2019年12月19日披露的《收购报告书(修订版)》显示,宁波公运无控股股东、实控人。

宁波公运去年底公告,宁波市旅游投资发展有限公司(后更名为宁波市文化旅游投资集团有限公司,简称“宁波文旅集团”)通过特定事项协议转让,使得挂牌公司第一大股东发生变更,由宁波交通投资控股有限公司变更为宁波市旅游投资发展有限公司,不存在新增的一致行动人。宁波文旅集团的持股比例为23.66%。

收购报告书提到,“收购完成后,收购人暂无调整宁波公运管理层的计划。如根据宁波公运的实际情况需要进行调整,收购人将本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则,按照相关规定实时对公司董事会成员、监事会成员及高管人员进行调整。同时,收购人与宁波公运的董事、监事、高管人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。”

宁波公运本次董事会换届候选名单中,出现了宁波文旅集团方面人员的身影。候选人叶晋盛,现任宁波市文化金融服务中心有限公司(筹)执行董事、总经理,宁波汉雅汇申丰旅游投资管理有限公司总经理。天眼查显示,这两家公司均为宁波文旅集团下属企业。

另一股力量来自东钱永旭方。宁波公运2月26日公告,东钱永旭、宁波保税区东钱深蓝股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区优悦科技管理合伙企业(有限合伙)、杭州长运运输集团有限公司、方海明五位股东(合计持有28.09%股份)联合提交了《关于宁波公运集团股份有限公司2019年3季度利润分配的临时提案》。挂牌公司1月9日披露的《权益变动报告书》显示,这五位股东构成一致行动人关系。

股东大会引发争议后,东钱永旭方的实际持股情况、历次权益变动,以及提案股东方军身份,也引起了监管层的注意。

全国股东公司3月13日下发的问询函中要求东钱永旭及其一致行动人核实说明,截至本次股东大会召开前一致行动人合计持股数量及比例情况;根据自2018年11月形成一致行动人以来的权益变动公告,详细说明后续股权转让的时间、数量、方式、变动方向及信息披露情况等;方军以及其他股东与披露的一致行动人之间是否存在一致行动协议或其他安排,是否互为一致行动人,与东钱资管(GP)法定代表人朱静强、股东方海明之间是否存在关联关系,权益变动是否已构成收购行为。此外,问询函要求说明各相关主体是否在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,是否具有通过宁波公运购买或者新设私募基金管理人的计划,是否具有开展私募基金业务的计划。

  疑团待解

宁波市文旅集团的实控人宁波国资委也对股东大会争议表示关注。

3月14日,宁波公运股东宁波文旅集团官方网站显示,公司收到宁波国资委下发的《关于依法履行国有股东职责切实维护国有资产合法权益和职工利益的函》。

函件指出,宁波公运的大股东东钱永旭涉嫌侵害公司职工和小股东利益,危及国有资产安全,严重影响了全市复工复产和社会稳定大局。对此,宁波国资委要求宁波文旅集团积极依法履行国有股东的职责和权利,主动对接市级相关部门,指导协助宁波公运做好疫情期间的交通保障工作,助力全市复工复产。

同时,宁波国资委要求宁波文旅集团依法督促宁波公运切实保护公司职工和小股东的知情权、参与权等切身利益,支持小股东和职工代表参与宁波公运治理,重大事项需充分征求职工和小股东意见,切实维护好国有资产安全和国有股东的合法权益,必要时采取法律手段,维护合法权益,并向新三板监管部门反映问题。

宁波文旅集团官方网站显示,同日,宁波文旅集团向宁波公运发函,根据宁波市国资委下发的文件要求,现要求公司按照市国资委指示行动。对于东钱永旭涉嫌违法违规和侵害小股东利益等相关问题可向地方政府、监管部门反映,采取合法合规的方式维护自身权益。

在李明看来,可能与分红过高有关,“分红太高,我个人担心会影响长期发展。大股东从长运换成宁波文旅,应该会有进一步资产注入和公司发展计划。红利花完下一步比较难实施。”

根据2019年第三季度报告,截至2019年9月30日,挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为10.38亿元,母公司未分配利润为10.04亿元。东钱永旭及其一致行动人提议,拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利20.00元(含税),本次权益分派共预计派发现金红利3.27亿元。东钱永旭表示:“公司常年存在大额的闲置资金用于购买低息理财产品,资金使用效率低下,不利于保护股东利益,尤其是中小股东利益。”

3月17日,东钱永旭投资项目部总监叶姓人士告诉中国证券报记者,“分红是股东的合法权益,公司法明文规定的。而且分红议案是董事会合法决议通过的,董事会也有国资董事。如果觉得分红议案不好或不切合实际,当初董事会层面就可以否决,我们在董事会只委派了两席。”

中国证券报记者同日多次致电宁波公运董秘办公电话,显示无人应答。

公开资料显示,宁波公运前身为始创于1952年的浙江省交通公司宁波分公司,是宁波市交通运输龙头企业,2001年完成股份制改造,2015年5月挂牌新三板,2019年进入新三板创新层。

(文章来源:中国证券报)

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最新评论

  • 是的,莫名其妙

  • 文字错误较多

  • 价值投资

    应该不出一个星期就能换到中信证券了吧

  • 张驰华

    4号就董事会,19号就股东会换券商了

  • 刘 子沐

    变更后再纳入统计,现在是不符合要求的。

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