日前，齐鲁华信(830832)收到股转系统的审查问询函。这家正在冲击精选层的淄博企业，目前审查状态为“已问询”。

经济导报记者查询上述问询函获悉，齐鲁华信需要就监管层提出的22个问题予以解释，这些问题涉及公司治理与独立性、业务和技术等多方面，其中该公司存在的多单行政处罚、资产互用问题等尤为引人关注。

存在10单环保等方面行政处罚

根据公开发行说明书，报告期内，齐鲁华信及其子公司存在10单安全生产、环保等方面的行政处罚。

比如，在2017年3月30日，公司因未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测，被当时的淄博市周村区安全生产监管局出具《行政处罚决定书》，公司被责令限期改正并罚款1.5万元。根据淄博市周村区应急管理局2020年7月15日出具的《证明》，“上述行政处罚事项均不属于重大违法违规行为，针对上述行政处罚，该公司已完成相应问题的整改，并规定期限内依法缴纳了罚款。”

此外，在2017年8月4日，该公司因故意提供虚假情况(应急救援演练记录存在造假现象)、未对安全设备进行定期检测(正压式空气呼吸器)等事项，被淄博市安全生产监督管理局处罚：公司被警告、责令限期改正，并处罚款14.3万元。

对此，股转系统问询称，公司分子筛系列新材料产品的部分原材料属于危险化学品，报告期内，公司危险化学品的采购、运输、存储、使用情况如何，是否配备了相应的设备、厂房及人员？环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配？公司生产是否涉及危险废物？报告期内，公司为何发生多次安全生产、环保等方面的问题？

经济导报记者查阅其公开发行说明书获悉，2018年4月27日，该公司因其分支机构齐鲁华信大酒店的餐具(筷子)清洗消毒不合格，被淄博市周村区食药监局出具《当场行政处罚决定书》。但是，齐鲁华信大酒店的基本情况、报告期内经营情况及各期收入利润的金额占比，该酒店在公司业务布局中的定位等，齐鲁华信并未对外披露。

资产互用事项未及时清理

作为新三板创新层公司，齐鲁华信于9月24日通过精选层辅导验收，辅导机构为招商证券。公司专注于各类分子筛、汽车尾气治理新材料及MTO催化剂的研发、生产和销售，是国内主要的催化剂分子筛系列产品生产企业之一。2019年，齐鲁华信实现营业总收入5.72亿元，归母净利润5364.43万元。今年上半年，面对复杂的经济形势，其仍保持较好的经营态势：当期实现营业收入3.12亿元，归母净利润4494.84万元。

公司系从中国石化催化剂有限公司齐鲁分公司(下称“催化剂齐鲁分公司”)改制设立，多年来公司虽然自主经营，独立性不存在重大缺陷，但仍与催化剂齐鲁分公司保持了较为紧密的合作关系。报告期内，中石化体系内的催化剂齐鲁分公司为公司第一大客户，且销售占比较高。

具体来看，2017-2019年及2020年1-6月，齐鲁华信实现营收分别为3.88亿元、5.39亿元、5.72亿元和3.12亿元，其中，向催化剂齐鲁分公司销售金额占当期营收的比例分别为46.92%、32.75%、30.84%和29.34%。

“公司对催化剂齐鲁分公司是否存在重大依赖，销售是否具有可持续性?未来降低单一客户依赖的具体规划是什么?”股转系统问询道。

不仅如此，二者之间存在的资产互用问题，也值得关注。

据悉，齐鲁华信在改制时，与催化剂齐鲁分公司按各自生产经营需要划分了资产，由于改制时部分生产装置所处地点及后期布局变化的原因，公司与催化剂齐鲁分公司(含其关联方)之间存在互相占用土地、房产的情况。其中，由齐鲁华信占有使用，但未取得房屋所有权证书、土地使用权证书，也未与权利人签署相关协议的该等房屋、土地面积，分别为1941.96平方米、1368.00平方米，占其拥有和使用的房屋总面积比例为4.29%、土地总面积的1.10%，且主要为其生产辅助性用房。上述房产、土地因历史原因，难以办理房屋所有权证、土地使用权证书或签署相关协议，也未支付费用。

“该公司改制至今，仍未对资产互用事项进行清理，让人疑惑。毕竟，如果将来相关占用资产无法继续使用，可能会对其生产经营造成不利影响。”有知情人士对经济导报记者表示。

公开发行说明书显示，齐鲁华信无控股股东，实际控制人为明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、刘伟，张玉保和李桂志，这8名实控人合计持有公司18.89%的股权。报告期内，公司董事会成员均来自上述8人。

对此，股转系统要求该公司，结合签订的《一致行动人协议》有效期限、明曰信等一致行动人股份锁定和限售安排、一致行动人减持计划等，说明公司的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，其他股东是否存在形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，是否存在影响公司实际控制人地位、谋求实际控制权的情形。此外，《一致行动协议》中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制，关于8名共同控制人退出管理团队、职务调整或发生其他变动时的约定或安排，也需齐鲁华信予以说明。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，公司的员工总人数分别为459人、553人、726人和725人。股转系统要求其补充披露：2019年较2018年员工人数大幅增长的原因，是否与公司业务发展相匹配；是否存在劳务派遣等用工形式，如存在，是否符合相关法律法规的规定；报告期内，社保及公积金的缴纳情况是否符合国家有关规定，是否存在应缴未缴的情况。

此外，公司未充分披露分子筛行业竞争格局、公司竞争优势以及核心技术为国内领先的判断依据等，股转系统要求其一并进行补充说明。

（经济导报记者 杜海）

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