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齐鲁华信精选层之旅22个问题挡路

日前,齐鲁华信(830832)收到股转系统的审查问询函。这家正在冲击精选层的淄博企业,目前审查状态为“已问询”。

经济导报记者查询上述问询函获悉,齐鲁华信需要就监管层提出的22个问题予以解释,这些问题涉及公司治理与独立性、业务和技术等多方面,其中该公司存在的多单行政处罚、资产互用问题等尤为引人关注。

存在10单环保等方面行政处罚

根据公开发行说明书,报告期内,齐鲁华信及其子公司存在10单安全生产、环保等方面的行政处罚。

比如,在2017年3月30日,公司因未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测,被当时的淄博市周村区安全生产监管局出具《行政处罚决定书》,公司被责令限期改正并罚款1.5万元。根据淄博市周村区应急管理局2020年7月15日出具的《证明》,“上述行政处罚事项均不属于重大违法违规行为,针对上述行政处罚,该公司已完成相应问题的整改,并规定期限内依法缴纳了罚款。”

此外,在2017年8月4日,该公司因故意提供虚假情况(应急救援演练记录存在造假现象)、未对安全设备进行定期检测(正压式空气呼吸器)等事项,被淄博市安全生产监督管理局处罚:公司被警告、责令限期改正,并处罚款14.3万元。

对此,股转系统问询称,公司分子筛系列新材料产品的部分原材料属于危险化学品,报告期内,公司危险化学品的采购、运输、存储、使用情况如何,是否配备了相应的设备、厂房及人员?环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配?公司生产是否涉及危险废物?报告期内,公司为何发生多次安全生产、环保等方面的问题?

经济导报记者查阅其公开发行说明书获悉,2018年4月27日,该公司因其分支机构齐鲁华信大酒店的餐具(筷子)清洗消毒不合格,被淄博市周村区食药监局出具《当场行政处罚决定书》。但是,齐鲁华信大酒店的基本情况、报告期内经营情况及各期收入利润的金额占比,该酒店在公司业务布局中的定位等,齐鲁华信并未对外披露。

资产互用事项未及时清理

作为新三板创新层公司,齐鲁华信于9月24日通过精选层辅导验收,辅导机构为招商证券。公司专注于各类分子筛、汽车尾气治理新材料及MTO催化剂的研发、生产和销售,是国内主要的催化剂分子筛系列产品生产企业之一。2019年,齐鲁华信实现营业总收入5.72亿元,归母净利润5364.43万元。今年上半年,面对复杂的经济形势,其仍保持较好的经营态势:当期实现营业收入3.12亿元,归母净利润4494.84万元。

公司系从中国石化催化剂有限公司齐鲁分公司(下称“催化剂齐鲁分公司”)改制设立,多年来公司虽然自主经营,独立性不存在重大缺陷,但仍与催化剂齐鲁分公司保持了较为紧密的合作关系。报告期内,中石化体系内的催化剂齐鲁分公司为公司第一大客户,且销售占比较高。

具体来看,2017-2019年及2020年1-6月,齐鲁华信实现营收分别为3.88亿元、5.39亿元、5.72亿元和3.12亿元,其中,向催化剂齐鲁分公司销售金额占当期营收的比例分别为46.92%、32.75%、30.84%和29.34%。

“公司对催化剂齐鲁分公司是否存在重大依赖,销售是否具有可持续性?未来降低单一客户依赖的具体规划是什么?”股转系统问询道。

不仅如此,二者之间存在的资产互用问题,也值得关注。

据悉,齐鲁华信在改制时,与催化剂齐鲁分公司按各自生产经营需要划分了资产,由于改制时部分生产装置所处地点及后期布局变化的原因,公司与催化剂齐鲁分公司(含其关联方)之间存在互相占用土地、房产的情况。其中,由齐鲁华信占有使用,但未取得房屋所有权证书、土地使用权证书,也未与权利人签署相关协议的该等房屋、土地面积,分别为1941.96平方米、1368.00平方米,占其拥有和使用的房屋总面积比例为4.29%、土地总面积的1.10%,且主要为其生产辅助性用房。上述房产、土地因历史原因,难以办理房屋所有权证、土地使用权证书或签署相关协议,也未支付费用。

“该公司改制至今,仍未对资产互用事项进行清理,让人疑惑。毕竟,如果将来相关占用资产无法继续使用,可能会对其生产经营造成不利影响。”有知情人士对经济导报记者表示。

公开发行说明书显示,齐鲁华信无控股股东,实际控制人为明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、刘伟,张玉保和李桂志,这8名实控人合计持有公司18.89%的股权。报告期内,公司董事会成员均来自上述8人。

对此,股转系统要求该公司,结合签订的《一致行动人协议》有效期限、明曰信等一致行动人股份锁定和限售安排、一致行动人减持计划等,说明公司的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定,其他股东是否存在形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排,是否存在影响公司实际控制人地位、谋求实际控制权的情形。此外,《一致行动协议》中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制,关于8名共同控制人退出管理团队、职务调整或发生其他变动时的约定或安排,也需齐鲁华信予以说明。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日,公司的员工总人数分别为459人、553人、726人和725人。股转系统要求其补充披露:2019年较2018年员工人数大幅增长的原因,是否与公司业务发展相匹配;是否存在劳务派遣等用工形式,如存在,是否符合相关法律法规的规定;报告期内,社保及公积金的缴纳情况是否符合国家有关规定,是否存在应缴未缴的情况。

此外,公司未充分披露分子筛行业竞争格局、公司竞争优势以及核心技术为国内领先的判断依据等,股转系统要求其一并进行补充说明。

(经济导报记者 杜海)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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