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“中植系”入驻名品世家 宝德股份收购开始

12月3日,在公告拟11.22亿元购新三板公司名品世家后,上市公司宝德股份股价大涨8.10%。名品世家也在12月3日发布了一系列相关公告,包括股东持股情况变动的提示性公告、收购报告书及第一大股东、控股股东、实际控制人拟变更公告等,其中提到后续宝德股份的实际控制人将可能由赵敏、邢连鲜夫妇变更为中植系掌门人解直锟。

今年以来,上市公司并购新三板挂牌公司的频次虽然不及前两年火爆,但也已有88起公告并购进展,涉及资金145亿元,显示上市公司并购新三板挂牌企业并没有停步。

  解直锟将入主惹关注

根据宝德股份、名品世家的公告,交易对方(陈志兰等48名)与宝德股份签署交易协议,宝德股份将支付现金11.22亿元购买交易对方持有的名品世家89.7599%股份;参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人,持有的名品世家36.185%的股份属于限售股份,需要在远期进行交割;远期交割股份在完成过户前,交易对方将相应股份质押给上市公司,并将股份表决权委托给上市公司。

 

值得关注的是,至重组报告书出具之日,赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份,为上市公司控股股东和实际控制人;首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。本次交易完成后,根据陈明辉等6名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏持有的上市公司17.50%的股份。若交易能顺利完成,首拓融汇将成为上市公司控股股东,而首拓融汇实控人为解直锟,因此宝德股份实控人将变更解直锟。

公开资料显示,解直锟实际控制中植企业集团,是中植系掌门人,实际控制的核心企业有30家,以及数十家中植系资本运作平台,覆盖信托、财富公司、并购基金等诸多板块,其实际控制的A股上市公司有美吉姆、凯恩股份、准油股份、ST宇顺、*ST康盛、美尔雅、*ST中南等。

名品世家今天发布第一大股东、控股股东、实际控制人拟变更公告,确认后续宝德股份的实际控制人将可能根据相关协议而发生变化,由赵敏、邢连鲜夫妇变更为解直锟。

名品世家成立于2008年5月,于2016年成功挂牌新三板,是一家专门从事酒类连锁终端建设和运营的企业,也是酒类新连锁服务品牌。公司采用“公司服务+区域运营商+加盟门店”的管控模式和轻资产运营方式,业务范围覆盖全国27个省、直辖市和自治区。其2018、2019年分别实现营业收入为7.56亿元、8.43亿元,净利润分别为4034.76万元、5234.91万元。2020年上半年营业收入4.41亿元,净利润2879.17万元。

截至2020年6月30日,名品世家总资产和净资产分别为497550.01万元、38420.78万元。本次交易完成后,名品世家将成为上市公司控股子公司,酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点,将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加,提升公司盈利能力和持续发展能力。

公告显示,陈明辉等6名交易对方,对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺,名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。若未达到将进行相应的补偿。

  已实施完成25起涉资55亿

新三板公司一直以来都是上市公司并购重组的重要对象,不过新三板改革创新惊喜不断,精选层的开板和推进更是成为焦点,因此今年以来上市公司并购新三板挂牌公司的频次已不及前两年火爆。

尽管新三板的并购环境已发生很大变化,但上市公司到新三板“淘金”的步伐依然没有停下。东方财富choice的统计显示,今年以来总共有88起上市公司并购案例公告进展,其中25起并购案于今年实施完成,涉及资金55亿元,停止实施的案例有14起,涉及资金39亿元,其余正在实施中及处于“董事会预案”、“股东大会通过”、“证监会批准”等状态中,涉及资金约90亿元。

其中,在25例已实施完成的并购案中,交易金额超过1亿元的有10起,包括高科石化收购中晟环境、华宏科技并购鑫泰科技等。

7月1日,高科石化对外发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》称,公司拟以现金交易方式购买大股东吴中金控所持中晟环境70%股份,交易金额为6.31亿元。本次交易完成后,中晟环境将纳入上市公司合并报表范围。通过收购标的公司股份,上市公司将进入环保行业,实现双轮驱动发展。中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业,主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等。2016年,中晟环境在新三板挂牌,2019年即终止挂牌。

而正在实施的并购案例中,目前涉及金额最大的一起是ST步森拟作价28.2亿元收购微动天下100%股权。9月25日,ST步森公告,公司拟向沈阳支付现金收购其持有的微动天下22%股权,并向沈阳、鼎世厚土、杭州博文等发行股份收购微动天下剩余的78%股权。本次交易完成后,微动天下将成为公司全资子公司。微动天下是数字商业全域应用服务商,主营业务为搭建、管理公众号、微信小程序、抖音/快手账号等SaaS产品,以及精准营销广告投放服务,提供在微信公众号、抖音、今日头条、快手等社交媒体的精准营销服务业务。微动天下曾于2016年在新三板挂牌,2017年终止挂牌。

随着深化改革不断推进,新三板的市场吸引力正在恢复,可以预见,优质的新三板公司仍将得到上市公司青睐。

为进一步提升融资并购审查效率和透明度,明确受理检查要求,便利市场操作,近期股转公司修改了《挂牌公司优先股发行审查要点》和《挂牌公司重大资产重组审查要点》,制定了《挂牌公司股票定向发行申请文件受理检查要点》、《挂牌公司优先股定向发行申请文件受理检查要点》、《发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东累计超过200人申请文件受理检查要点》,于2020年11月20日发布实施。

据了解,相关审查及受理检查要点适用于基础层、创新层挂牌公司,精选层相关要求将另行制定。

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(文章来源:证券时报)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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