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瑞星时光申请审查问询函回复“难产” 部分名表授权即将到期成主要风险

日前,瑞星时光再次向全国股转公司申请将问询函回复时间延后不超过20个工作日,表示目前最终回复文件仍在整理中,这是其10月27日收到股转公司的审查问询函以来第二次申请延期回复。瑞星时光主要业务为中、高档进口钟表等销售业务,已获得欧米茄、卡地亚、江诗丹顿等19个国外知名钟表品牌的零售授权。

对此,资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为,这种情况很正常,对于有需要补充材料同时时间又不足的公司,可以申请延期回复。事实上,近日还有金麒麟、智新电子申请回复时间延后。不过,二次申请延期的情况就不多见,一个例子是丰光精密,其精选层挂牌已获得核准。

两次申请延期回复

日前瑞星时光公告称,于12月22日向股转公司再次申请将精选层问询函回复的时间延后不超过 20 个工作日,将尽快在 20 个工作日内落实反馈问题并及时提交回复。公司表示,截至目前,最终回复文件仍在整理中,正会同安信证券、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对问询函进行逐一落实,并形成一致意见。

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  公告披露,公司于10月27日收到股转公司的审查问询函,在11月23日第一次将问询函回复时间延后不超过 20 个工作日。以此计算,公司自收到审查问询函至今已接近两个月。

公开资料显示,瑞星时光于2016年8月10日挂牌新三板,是处于钟表、眼镜零售行业的中高端进口钟表品牌零售销售商,报告期内,公司共取得欧米茄、卡地亚、万国、江诗丹顿、积家、伯爵、万宝龙、沛纳海、爱彼、百年灵、麒麟、豪雅、萧邦、海丝腾、宝珀、积家、雅典等19个世界知名钟表品牌的经销权,在江苏、浙江、福建三个省份共开设 33 家名牌钟表、珠宝、床品专门店,并在宁波建成首家配备专业精良的设备并兼具高端品牌服务的世界名表维护旗舰中心。

9月21日,瑞星时光精选层申报材料获全国股转公司受理。拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1700万股,发行价格区间为13.60元/股~35.20元/股。根据公司2019年年报显示,按基本每股收益为0.97元计算,对应市盈率在14倍到36倍。募集资金用途方面,本次募集资金将用于公司营销门店建设项目投入、信息化平台建设项目投入及补充流动资金。

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  瑞星时光2018年、2019年业绩数据符合精选层财务标准一、标准二。2019年,公司营收5.15亿元,同比增长34.81%,净利润为4846万元,加权平均净资产收益率为35.59%。

究竟股转公司的问询函里有什么内容,让公司的回复一再“难产”?

证券时报记者查阅了股转公司问询函,问询函总共31页,主要关注了五大类分为24个问题,包括基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析以及募集资金运用及其他事项。具体问题包括有实际控制人是否发生变化及控制权稳定性、品牌授权持续获取能力、钟表零售业务竞争力不足的风险、业绩增长与市场整体趋势不一致、募投项目实施必要性和可行性等。

其中,股转公司指出,2020 年 4 月公司通过签署《一致行动协议》,增加共同实际控制人施冬杰,其直接持有公司 0.80%的股份。公司共同实际控制人为徐佩娟、施冬杰夫妇和金晓、任涛夫妇,上述四人合计控制 84.37%的股份。要求其说明将上述四人认定为发行人实际控制人的依据是否充分,共同控制的真实性、合理性,补充披露实际控制人之间意见分歧的解决机制,保持公司控制权稳定性的有效措施等。

虽然公司目前尚未回复,不过其在12月16日发布了关于实际控制人认定说明的公告,实际控制人认定调整是基于实质重于形式的原则对本公司实际控制人进行的调整,本次实际控制人认定调整不涉及到本公司实际控制权的变化,不会对本公司的控制权稳定造成影响,不构成实际控制人变更。

部分名表授权即将到期

从瑞星时光收入比例来看,钟表收入占到了九成以上。2017~2019年,瑞星时光的营收分别为3.05亿元、3.82亿元、5.15亿元,其钟表业务收入分别为2.9亿元、3.6亿元及4.7亿元。据了解,其卖得最好的还是卡地亚、欧米茄、江诗丹顿这三大手表品牌,销售收入位居前列。

值得注意的是,瑞星时光销售钟表需要和授权方签订零售授权协议。在钟表行业内,大多数国外知名钟表品牌的所有权集中在少数大型集团手中,历峰商业有限公司就是其中之一,瑞星时光需要从历峰商业有限公司获得授权。根据公开发行说明书和公开材料,报告期各期公司向历峰商业有限公司采购占比分别为62.77%、66.61%、73.78%、71.47%,涉及品牌主要为卡地亚、江诗丹顿、万宝龙、积家等品牌,为公司的主要收入来源。

对此,股转公司也关注到公司是否对历峰商业有限公司存在重大依赖的问题,要求其说明与历峰商业有限公司采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制,维护供应商稳定性所采取的具体措施,是否签署长期有效的合作合同或框架协议,是否存在对单一供应商的重大依赖;说明报告期各期主要供应商变化的原因以及对单个供应商采购占比变化的原因,是否与对应品牌的收入结构变化相匹配等。

瑞星时光在风险提示中坦言,如果销售点在授权到期后不能续签,将会对公司短期的经营业绩造成不利影响。其表示,品牌经营授权是钟表零售行业的经营特点,尤其对于中、高档进口钟表零售企业而言,必须获得品牌方的授权许可才能开展相关经营活动,因此取得品牌经营授权的数量和档次是钟表零售企业的核心竞争力。

此外,根据公开发行说明,公司表示,在报告期内或期后对汉密尔顿、帝舵、美度、雷达及天梭品牌钟表终止运营。股转公司要求其结合终止运营钟表品牌所属档次、报告期内销售情况,补充披露终止运营的具体原因,是否为品牌授权方主动终止授权或不满足续签要求,是否存在违约情形,说明与相应品牌授权方合作关系是否稳定对公司持续经营的影响。

目前钟表零售行业在中国内地还没有上市公司,瑞星时光在行业内的主要竞争对手包括两家港股上市公司英皇钟表珠宝(00887.HK)和亨得利(03389.HK),以及两家新三板挂牌公司汉宇钟表和金爵智能。其中,目前英皇钟表珠宝拥有劳力士、帝舵、伯爵、卡地亚、欧米茄、百达翡丽及江诗丹顿等多个品牌钟表的经营授权。市场定位锁定高收入的本地人士及外地游客,分店多选址于高消费购物旺区;英皇钟表珠宝近年拓展内地市场,截至2019年12月31日,在香港、澳门、中国内地、新加坡及马来西亚经营104间店铺。

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  瑞星时光表示,从与同行业主要竞争对手的对比结果来看,营业收入与销售毛利率可以反映公司的经营情况以及盈利能力,瑞星时光在营业收入方面低于英皇钟表珠宝以及亨得利,主要因为英皇钟表珠宝、亨得利的钟表品牌范围以及门店的区域覆盖程度目前均大于瑞星时光,即经营规模上存在一定差距;销售毛利率公司处于同行业中等水平,相对比较稳定。

公司认为,从钟表产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商因其涉及终端服务环节,其毛利率要高于批发商的毛利率,零售终端已经成为目前整个钟表产业链中增值相对最大的环节。因此,快速的扩张、通过建立全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来更多溢价,将是钟表企业的必然选择。

(文章来源:证券时报)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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