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核心部件存进口依赖?恒合股份冲刺精选层连遭22问

6月2日,资本邦了解到,恒合股份(832145.NQ)近日收到全国股转公司下发的《关于公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》。

公开资料显示,恒合股份于2015年3月12日挂牌新三板,是一家从事环保科技产品开发、工业产品应用推广、工程项目实施的综合性企业。公司长期致力于大气污染物VOCs综合防治与监测,深耕于石油石化领域。

根据已披露的小IPO议案,恒合股份拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1700万股,发行价格区间为8元/股~25元/股,发行对象范围为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者,法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

在本轮问询中,股转公司从业务和技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项3大方面对恒合股份提出了22个子问题,其中关于披露公司硬件设备的形成过程、油气回收在线监测系统收入、其他领域收入下滑、核心部件对国外供应商依赖问题、公司无自有房产且主要租赁房产存在权属瑕疵、“轻资产”策略转变、应收款项快速增长及坏账计提充分性、募投项目合理性等问题涉及风险揭示及重大事项提示。

根据公开发行说明书,恒合股份主营业务产品分别为油气回收在线监测系统、油气回收治理设备、液位量测系统以及智网监测平台。生产模式上,恒合股份通过自行设计、代工生产或采购各类模块组件,再对模块组件进行组装和软件嵌入,最终在客户现场完成安装调试。

对此,股转公司要求恒合股份充分披露恒合股份采购模块与成品的关系、采取定制化代工模块的必要性、补充披露代工供应商的具体情况,并就经营活动中无生产环节,生产及服务依靠外购、外协做充分重大事项提示。

根据公开发行说明书,报告期内恒合股份主营业务收入分别为10082.97万元、11820.31万元、11751.54万元,其中油气回收在线监测系统收入分别为4903.93万元、7908.25万元和9738.88万元,收入规模及占比逐年上升。

对于油气回收在线监测系统收入较高的增长速度,股转公司要求说明该收入是否具有可持续性,详细说明油气回收在线监测系统收入大幅增加的原因及合理性、油气回收在线监测系统增长空间是否有限,以及未来收入的可持续性、供应商与客户重合的具体情况。

但值得注意的是,恒合股份在其他领域收入却在持续下滑。

根据公开发行说明书,恒合股份来自液位量测系统销售收入为2294.24万元、1814.83万元和1060.74万元占各期营业收入的比例分别为22.75%、15.35%及9.03%,销售收入和占比逐年下降,主要原因系根据国务院关于印发《水污染防治行动计划》的通知,加油站地下油罐应于2017年底前全部更新为双层罐或完成防渗池设置。随着政策在2017年底落地和执行,公司液位量测系统的业务量逐渐降低。股转公司要求结合政策变动趋势及目前在手订单情况进一步分析论证来自液位量测系统销售收入是否存在持续下滑风险。

在油气回收治理设备销售方面,根据公开发行说明书,报告期内公司油气回收治理设备销售收入为2884.80万元、2012.00万元和813.37万元,占各期营业收入的比例分别为28.61%、17.02%及6.92%,下降幅度较大,主要原因为主要客户中石油、中石化、延长石油等石油公司为满足相关监管要求,在油气回收领域的需求已从传统的硬件集成设备转换为在线监测系统所致。股转公司要求结合传统硬件集成设备与在线监测系统在最终功能实现上的差异及相关监管的具体要求,说明在线监测系统如何对硬件集成设备形成有效替代。

此外,恒合股份核心部件疑似对国外供应商存在重大依赖。

根据公开发行说明书,油气回收在线监测系统的部分核心构件包括工业电脑主机(或控制台)、压力传感器已经实现了国产化,材料成本相对较低,而液位量测系统和油气回收治理设备的核心部件均为德国进口。报告期内恒合股份对FAFNIRGmbH采购金额占采购总额的比例分别为60.82%、51.94%和71.34%。

股转公司要求补充披露公司进口核心构件的名称、在公司主要产品中的功能、成本占比以及相关产品的营收金额、占比等情况;说明行业内核心器件进口依赖的情况和程度,公司与行业情况是否一致;补充披露向FAFNIRGmbH采购的原材料品种构成,结合具体业务模式说明采购占比高的原因及合理性,并结合同类产品的替代情况说明是否存在重大依赖;补充披露核心器件的出口国是否存在出口限制;量化分析恒合股份关键核心构件依赖进口的风险。

在工作场地方面,恒合股份无自有房产且主要租赁房产存在权属瑕疵。

根据公开发行说明书,恒合股份无自有建筑,生产经营使用房产均为租赁,以及部分租赁房产未取得产权证书,存在法律瑕疵。股转公公司要求说明租赁实际控制人房产的合理性。根据申报材料,北京市规划委员会于2002年7月4日核发的《建设工程规划许可证》记录,该项目建设为北京市海淀区羊坊店中心学区建设项目为教学培训楼。股转公司要求结合上述情况说明产权瑕疵产生的原因,相关土地及房屋实际用途是否与规划用途一致,是否存在被处罚风险,是否存在重大违法违规行为,是否存在搬迁风险并对生产经营产生不利影响。

与此同时,根据公开发行说明书,上述房产大部分均在2022年12月31日到期,剩余租赁期较短,股转公司要求说明租赁合同续约是否存在障碍,是否存在租金大幅上涨等风险,在可预见的时期内经营用地问题是否会对恒合股份经营产生重大不利影响。

此外,恒合股份还拟募资购置房产。

根据公开发行说明书,恒合股份采用“轻资产”策略,且恒合股份无生产线,多在客户现场进行产品系统组装,恒合股份本次募投项目拟购置位于北京市门头沟区莲石湖西路98号院的5号楼501房和5号楼的601房作为本项目实施场地,拟购置房屋建筑面积2692平方米。

对此,股转公司要求补充披露购置场地的基本情况、说明募投资金用于购置房屋建筑面积规模的合理性和必要性、购置场地对恒合股份生产经营的具体影响,并就购买房产对公司经营策略转变带来的相关事项进行重大事项提示或风险揭示。

在财务方面,恒合股份应收款项快速增长及坏账计提充分性也受到了关注。

根据公开发行说明书,报告期各期末,恒合股份应收商业承兑汇票金额分别为281.17万元、800.84万元和414.31万元,应收账款账面余额分别为4130.13万元、8945.35万元和10869.82万元,报告期内应收账款余额大幅增长。

对于上述情况,股转公司要求恒合股份说明应收款项与营业收入的匹配性、应收账款无法回收的风险、以及坏账准备计提的充分性。

最后,关于本次精选层小IPO募投项目合理性。

根据公开发行说明书,恒合股份拟募集资金1.8亿元,其中9269.12万元用于VOCs在线监测系统及核心传感器装配测试中心建设项目,5730.88万元用于研发中心建设项目,3000万元用于补充流动资金。

①说明建设测试中心项目的合理性及必要性。根据公开发行说明书,恒合股份VOCs在线监测系统及核心传感器生产测试中心建设项目拟针对加油站油气回收在线监测系统和储油库油气回收监测系统分别对应的磁感式油气流量传感器和新型大口径油气流量传感器进行软硬件集成产线建设。

②建设研发中心的合理性及必要性。该项目实施场地,拟购置房屋建筑面积2692平方米,其中VOCs在线监测系统及核心传感器装配测试中心建设项目拟使用2100平方米,研发中心拟使用592平方米。股转公司要求补充披露购置场地的面积和购置费在VOCs在线监测系统及核心传感器装配测试中心建设项目、研发中心建设项目两个项目之间划分的原则。

根据公开发行说明书,报告期内,恒合股份研发费用分别为483.78万、721.33万及678.79万,本次研发中心建设项目中3585.05万元将用于研发费用,投资概算为第一年965.25万元、第二年1235.25万元、第三年1366.55万元,股转公司要求结合在技术、人员等方面的资源储备情况以及历史研发费用支出情况说明本次研发中心项目建设资金中研发费用使用规模的合理性,各年度研发费用大增后对恒合股份经营业绩的具体影响。

此外,股转公司要求就新增固定资产折旧及研发支出对恒合股份未来经营成果的影响做详细重大事项提示或风险揭示。

③偿还贷款及补充流动资金的合理性。根据公开发行说明书,2017-2019年,恒合股份均进行股利分配。股转公司要求详细补充披露募集资金补充流动资金规模的测算依据和具体用途及使用计划,以及在进行分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。

(文章来源:资本邦)

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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