2025年3月28日，北交所迎来设立以来募资规模最大的上市项目——开发科技（920029），募资金额10.17亿元；作为北交所明星项目，开发科技系典型的“A拆北”上市项目，其控股股东为上市公司深科技(000021.SZ)，穿透后实际控制人为中国电子，其通过深科技间接控制开发科技69.72%股份。

同时，由Z于北交所政策定位的特殊性，上市公司分拆所属子公司至北交所上市不直接适用《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，仅需满足北交所定位及独立性等方面的审核要求，相较于分拆至沪深交易所上市具备一定的政策优势。结合上述背景，本文将简要介绍北交所“分拆上市”审核关注要点。

一、法律规定

《上市公司分拆规则（试行）》第二条：“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》：“1-14 发行人资产来自于上市公司

一、发行人为上市公司直接或间接控制子公司的核查要求

（一）中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见：

1.发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。

2.发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷。

发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。

3.上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。

4.发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市。

（二）发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。

二、发行人不是上市公司直接或间接控制的子公司，但部分重要资产来自于上市公司的，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表明确意见：

（一）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

（二）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。

（三）发行人及其关联方的董事、监事（如有）和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事（如有）和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。”

二、核心关注要点

结合上述法律规定，北交所“分拆上市”核心关注要点主要包括：

1. 板块定位：发行人是否符合北交所定位，是否具备细分领域较强的竞争力和创新能力；

2. 独立性：（1）发行人与上市公司之间的同业竞争、关联交易情况是否存在重大不利影响或显失公平；（2）是否存在高管、财务人员交叉任职；（3）发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，特别是发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的；

3. 风险隔离：发行人是否建立有效的风险隔离机制，能够防范控股股东或实控人资金占用风险，上市公司经营恶化或亏损情况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响；

4. 信息披露：发行人与上市公司信息披露方面的一致性以及信息披露、决策程序方面的合规性；

5. 分拆的合理必要性；

6. 涉及向发行人置入上市公司资产的，还需关注资产置入的基本情况（时间、占比、生产经营中的作用）、程序合法性（决策程序、审批程序、信息披露程序）、资产转让合法性（是否存在纠纷、是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益）、董监高的竞业情况以及回避表决情况等。

三、审核案例

结合上述分析，笔者检索了北交所部分“分拆上市”案例，仅供参考：

开发科技(920029)，深科技(000021)

基本情况：

1、内控制度、审批流:截至2022年6月，公司从制度层面取消了深科技层面的审批权限，由于审批流程全面梳理和切换所需周期较长，客观上存在过渡期间内部分审批流程依1日流转至深科技层面的情况。截至2023年6月30日，公司不存在审批流程需要上传至深科技层面审批的情形。

2、商标、标识:根据申请文件，公司主要在智能计重表及其配套终端产品上使用深科技授权商标、标识，报告期各期涉及产品销售金额占比为45.03%、44.33%和51.98%。公司与深科技于2022年9月签署了《许可协议》，约定由深科技有偿授权公司使用深科技依法所有的商标;深科技及其控制的其他企业日常也在使用与前述授权商标相同或相似的深科技商标。

3、技术支持:公司自深科技原计重系统事业部公司化独立运营前后，均持续接受深科技实验室的技术服务支持;截至招股说明书签署日，公司未认定核心技术人员。

4、关联交易:报告期内，深科技及其关联方均为公司前五大客户;公司与实际控制人中国电子下属财务公司中电财务存在存款、货款等业务往来。

5、获客渠道:深科技及其关联企业与公司在部分项目中共同参与联合体投标或业务合同签署的情形;此外，公司与深科技及其控制的其他企业存在供应商重合情形。

审核问题：

1、①过渡期内具体包含哪些情形需要流转至深科技审批，说明发行人认为属于“形式上的流转”的准确性。

②2022年6月从制度层面取消深科技的审批权限后，部分审批流程依旧流转至深科技层面的原因，未来是否存在收回审批权的风险。

2、①核心商标所涉及的相关产品报告期内营业收入占比情况

②深科技是否有将主要商标转让给发行人的计划或保障发行人使用相关商标的权利、利益不受损失的措施。

3、发行人向深科技采购产线相关服务和接收技术服务支持的具体内容和原因，结合未认定核心技术人员的原因，充分说明发行人是否存在独立研发、生产能力。

4、深科技及关联方为发行人前五大客户的合理性，综合发行人收入、利润等占深科技合并报表的比重情况，说明发行人是否具备独立面向市场的持续经营能力。

5、①列表清晰说明报告期内组成联合体合作的项目具体情况。

②说明深科技及其关联企业和发行人在相关联合体业务合同中的权利义务，发行人业务开展是否依赖于深科技等关联方的商号:说明报告期内重叠供应商的名称、数里、采购内容、金额及占比情况。

结合与主要重叠供应商合同主要条款比对情况，说明公司、关联方是否均独立地与各自主要供应商签署采购合同，公司在采购价格、结算方式、账期、物流等方面是否依赖关联方集采优势;说明是否存在控股股东、实际控制人通过转移成本费用、人为调节发行人盈利水平的情况。

四、总结

（1）结合上述审核案例，“分拆上市”涉及的独立性、关联交易、同业竞争等问题都需经历多轮问询，涉及覆盖面广且深，但仍可获得审核认可，有“闯关成功”之可能；

（2）目前审核口径下，分拆至北交所上市，母公司并不适用《上市公司分拆规则（试用）》，无需满足上市满三年、扣除拟分拆所属子公司后最近三年净利润累计6亿元等指标，因此具备一定的政策优势；但《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024修订）》中关于“发行人资产来自于上市公司”相关内容的修订，恐预示北交所规则会逐步向沪深交易所靠拢；

（3）开发科技的成功上市并成为北交所设立以来募资金额最大的项目固然振奋市场与从业人员，但是国务院2024年4月印发的新“国九条”明确强调将“从严监管分拆上市”，为中长期监管确定基调，短期内“分拆上市”项目获得审核认可的难度不低，仍需做好困难准备与预期管理。

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