佳先股份（920489）于2020年7月27日在北交所上市，仅时隔三个多月，公司便于同年11月17日发布《购买股权资产的公告》，宣布以9045.00万元对价收购安徽沙丰新材料有限公司（以下简称“沙丰新材料”）67%股权，旨在通过丰富产品种类拓宽盈利渠道，打造新的业务增长点。然而，时隔六年，这起看似常规的并购交易却暴露出严重违规问题。2025年12月31日，安徽证监局正式出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕84号），明确认定此次收购存在股权代持、业绩承诺期虚增利润等多项违法违规情形。这一系列违规行为是否损害了投资者利益？结合监管认定结论与公司经营实际，可从信息披露、投资决策、资产质量等多个维度形成明确判断。
一、官方认定的核心违规事实：收购交易的基础与过程均存在重大瑕疵
根据安徽证监局的调查结果，佳先股份在此次收购及后续运营中存在五项违规事项，其中与沙丰新材料直接相关的两项核心违规构成了损害投资者利益的基础：
其一，股权代持导致信息披露严重失实。2020年11月公司披露的沙丰新材料股东及持股比例与实际情况不符，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第三条第一款规定。股权结构的真实性是投资者评估收购标的价值、判断交易合理性的核心前提，代持行为使得收购定价的基础存在重大瑕疵，投资者无法基于真实的股权关系对交易风险做出准确判断。
其二，业绩承诺期虚增利润引发定期报告失真。沙丰新材料在业绩承诺期内存在虚增利润情形，直接导致佳先股份相关年度定期报告信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定。回溯收购公告可知，沙丰新材料2019年度实现净利润1295.65万元，2020年1-8月净利润1158.12万元，业绩表现成为支撑9045万元收购对价的重要依据。而虚增利润的行为，本质上是通过美化标的资产盈利能力，误导投资者对收购价值的判断。
此外，监管部门还认定公司存在商誉减值计提不规范、募集资金管理使用不规范、关联方未回避表决等配套违规事项，这些问题进一步加剧了公司治理的混乱，放大了投资者的利益受损风险。
二、对投资者利益的多维损害：从知情权到资产价值的全面侵蚀
结合监管认定及公司经营数据，此次违规事件对投资者利益的损害是明确且多维度的，核心体现在以下四个方面：
第一，侵犯投资者知情权与决策自主权。信息披露是资本市场的核心基石，《证券法》明确要求上市公司信息披露真实、准确、完整。佳先股份对股权代持、虚增利润等关键信息的隐瞒，使得投资者在评估公司投资价值、判断并购交易合理性时，无法获取真实有效的核心信息。部分投资者可能基于失真的业绩数据和股权信息做出投资决策，最终因标的资产实际价值与披露不符而遭受损失。
第二，误导估值判断，放大投资风险。9045万元的收购对价对应的是沙丰新材料披露的良好业绩预期，而虚增利润使得这一估值失去了客观基础。同时，监管认定公司2022年商誉减值测试指标选取存在问题，导致商誉减值计提不规范。这意味着公司资产负债表中商誉资产的真实性存疑，若后续需补提减值，将直接侵蚀公司净利润，导致股东权益缩水。从公司业绩表现来看，2022-2024年归母净利润连续三年下滑，2025年前三季度归母净利润更是同比骤降77.58%，标的资产未达预期的盈利能力已间接反映了收购估值的虚高，最终由全体投资者承担损失。
第三，募集资金管理违规加剧资金安全隐患。监管明确指出，佳先股份存在募集资金制度不完善、使用募集资金支付非募投项目款项等情形，违反了北交所关于募集资金管理的相关规定。募集资金是投资者投入公司的专项资金，其使用规范直接关系到投资者的资金安全和公司的发展前景。非合规使用募集资金不仅降低了资金使用效率，还可能导致募投项目进展滞后，进一步影响公司盈利能力和投资回报。
第四，公司治理缺陷损害长期投资价值。关联方未回避表决的违规情形，暴露了公司内部治理的薄弱环节。完善的公司治理是保障投资者利益的重要屏障，而关联交易决策的不规范，可能导致公司资源向关联方倾斜，损害中小投资者的公平权益。同时，违规事件引发的监管处罚（公司被责令改正，董事长李兑等三名高管被出具警示函并记入诚信档案）会影响公司市场声誉，导致投资者信任度下降，进而影响公司股价稳定性和长期融资能力。
三、整改进展与损害挽回：部分损失得以弥补，但核心损害已客观存在
针对上述违规问题，佳先股份在收到监管措施决定书后已启动整改工作，并披露了阶段性进展：一是组建专项小组追讨业绩补偿款，截至公告日已全部收回；二是重新考核并追回了业绩承诺期内时任董监高的相应绩效薪酬；三是对相关责任人员进行严肃处理，免去丁柱、汪静在沙丰新材料的关键职务，并委派公司核心管理人员接任；四是承诺在30日内提交书面整改报告，进一步强化内部治理与子公司管控。
上述整改措施在一定程度上弥补了部分直接损失，比如业绩补偿款的收回减少了公司资产流失，有助于维护股东权益。但需要明确的是，投资者因信息失真导致的投资决策失误、公司声誉受损引发的估值波动、长期治理缺陷对投资价值的侵蚀等核心损害已客观发生，无法完全逆转。监管部门也明确指出，此次违规事项未触及重大违法类强制退市情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，但这并不否定违规行为已对投资者利益造成的实质性损害。
四、结论：违规行为已明确损害投资者利益，监管与整改为权益保障提供支撑
综合安徽证监局的官方认定、公司违规事实及经营影响来看，佳先股份收购沙丰新材料过程中的股权代持、虚增利润等违规行为，已通过侵犯知情权、误导估值判断、加剧资金风险、削弱治理水平等多重路径，明确损害了投资者利益。尽管公司后续的整改措施挽回了部分直接经济损失，但无法消除违规行为对投资者决策和公司长期价值造成的负面影响。
对于投资者而言，此次事件既是警示也是权益保障的契机：一方面，需关注公司后续整改报告的详细内容，核实治理完善、资金管控优化等措施的落地效果；另一方面，可依据监管认定的违规事实，通过合法途径主张自身权益。对于市场而言，监管部门的及时介入与处罚，既规范了佳先股份的经营行为，也为维护资本市场信息披露秩序、保障投资者合法权益提供了重要支撑。