大成律所被立案调查 指南针和新化股份受连累中止IPO引出问题

今日(1月21日)指南针和新化股份各自发布了“关于申请股票首次公开发行并上市进展公告”,理由相同,都是因为北京大成律师事务所在“粤传媒项目”中涉嫌违反证券法律法规,被中国证监会立案调查。从而导致两家新三板公司无奈中止审查。

指南针最新股东名单为398户(2018-06-30),新化股份的最新股东人数达到809户(2018-06-30),两家新三板公司合计是1207户,这可能是对新三板投资者影响人数最多的IPO中止事件。

以下是新三板公司指南针的公告节选:

以下是新化股份的公告节选:

与这两家公司同样命运的还有一家香港上市公司,烟台北方安德利果汁股份有限公司(02218)在2019年1月18日(上周五)发布公告中止IPO,理由同样是受到了大成律师事务所被立案调查的影响。

把三份公告的内容对比就能发现问题:

新化股份是在2018年12月19日收到的证监会的《调查通知书》,指南针是2019年1月17日直接收到的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,香港的安德利果汁是1月18日收到的中止审查通知书。而新化股份在2019 年1月4日已经取得了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。在1月7日披露了因此事中止审查的消息。早了另外两家公司整整一周的时间。

一个问题:为什么新化股份收到调查通知书?

新化股份在12月19日就收到《调查通知书》(粤证调查通字180189号),已经知晓大成律师事务所被立案调查,根据证监会的规定,自己的公司存在中止审查的风险。但是在2019年1月3日的公告中并没有提到此风险。而是等到了1月7日,也就是收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》之后才进行披露。而指南针在12月份的公告中根本没有提到《调查通知书》的事情。香港的安德利果汁同样没有披露《调查通知书》。也就是说,只有新化股份提前收到了《调查通知书》,这是为什么呢?

一个确认:证监会加大对中介监管

粤传媒并购案始末大致如此:2012年上海香榭丽广告传媒股份有限公司实用虚假业绩等方法使公司业绩和盈利持续增长,2013年与粤传媒签订并购意向书。由于香榭丽公司向第三方中介机构提供虚假财务资料,中介机构出具了错误的报告。导致粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司,之后造假问题浮出水面,而香榭丽公司的获利方通过质押等方式套现挥霍一空,无力补偿。最后,香榭丽公司在2016年9月申请破产,粤传媒在2017年9月份以1元钱的价格将香榭丽转让出去。在这个案件中,北京大成律师事务所担任专项法律顾问。

此案件已有判决。据媒体报道,2018年5月25日,广东省广州市中级人民法院出具《刑事判决书》【( 2017) 粤01刑初228号】对粤传媒和香榭丽和券商中介东方花旗的涉案人员进行了判决。此次证监会已对大成律所立案调查,说明粤传媒并购案依然没完。同时也说明,监管部门对于中介机构的监管也在加大。

证监会早有暗示

公开信息显示,企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,律师事务所的主要工作有11项,从改制重组方案的合法性进行论证到对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断。最重要的是出具法律意见书。是监督IPO过程中所有环节合法合规的工作。

在IPO过程中更换律师事务所,是否意味着之前所有IPO工作全部作废,需要新的律师事务所重新进行法律论证和判断呢?早在2018年3月,证监会就有相关的答记者问:

这句话已经提醒正是准备IPO的公司,为其服务的中介机构如果存在问题,可能会影响到IPO的推进,甚至会因此终止审查。而本文中的三家公司都没有注意到IPO的审查期间的中介服务机构存在的风险。而大成律师事务所涉及的粤传媒并购案正是在2013年之后发生的。

两家公司可能需要重新排队

根据证监会的有关规定,中止审查后,如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的,恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查,尚未结案的,可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核,履行复核程序后,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。也就是说,虽然大成律师事务所被立案调查,但是指南针和新化股份可先履行复核程序,然后再提交恢复审查申请。

从指南针和新化股份的公告来看,没有放弃IPO的意思,依然是停牌等待的状态。那么根据规定,这两家公司跟换律师事务所之后,虽然可在5个工作日内提交恢复审查申请并履行规定程序。但是在恢复审查后,发行部按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。也就是说,要重新排队等待。

在此之前,指南针的投资人已经等了3年多,新化股份的投资人也等待了1年半。从投资收益的角度看,大成律所事件影响到投资人的利益。

小贴士:

新三板报提醒准备IPO的新三板公司,要非常注意对中介服务机构的选择。最新规定是,保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,或已经结案可以经履行复核程序,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。因其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查的,必须是已结案且不影响发行条件的,才能由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

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