长期看本公众号的粉丝肯定知道,我们最近写了几篇天工股份的文章。其实,这是一桩典型的民营企业从自我保护到不断黑化的案例。
今天是天工股份在北交所上会审议的日子,我们无意干扰审议,只就事论事。目前一共是三篇文章:
本篇则是对上述三篇的评论,完全是主观的观点,也欢迎大家参与评论!
上世纪80年代是改革开放初期,村办企业、校办企业雨后春笋般遍地开花。
但是丹阳市后巷镇前巷村村办集体企业却一直处于亏损状态,直到朱小坤担任厂长才使得这家企业扭亏为盈,并且发展壮大起来。
在当年,朱小坤就是前巷村的致富带头人,但是我们没有找到有关的公开信息,朱小坤是如何扭亏为盈,又是如何发展壮大的。
公开市场记录是朱小坤用企业赚来的钱改善了村里的生活,做了不少善事。只是这种和谐的生活没有维持多少年。
作为一手将村办企业发展起来的朱小坤肯定想保护自己劳动成果,同时他也看到了企业未来的发展,担心事业做大后会带来更多未知的麻烦。这是一个民营企业主最朴实的想法。
当时的情况是这样的,企业本身并不是朱小坤创办的,而接手村委会现成的厂房、设备。当时的朱小坤顶多算该企业的职业经理人。
作为民营企业主,有这种想法是符合人性的。从无产阶级到有产阶级,保护自己的私有财产,或是保护自己认为是自己的私有财产,就是黑化的开始。
想好好做,但又做不好
从职业经理人到想私有化这家公司,这就是朱小坤朴实心态,毕竟要是没有他,这家小厂早就破产了。
在当时“股票”还是新鲜事物。1993年,淄博创立了淄博证券交易自动报价系统。成为最早实行股份制改革的试点地区之一。
我国农村制度属于集体所有制,既然是村办企业,企业就属于每一位村民,这与股份制的模式不谋而合。因此,股份制就成朱小坤的第一个选择。这就是为什么在1994年成立江苏天工工具股份有限公司的原因。
此时的朱小坤还是想带领大家一同致富的。只是他不知道,那时村集体企业股份制隐藏了一个巨大的BUG,就是土地的股份化。通过股份发行的方式间接形成了土地资本的转移。3年后的1997年,其职工股在镇江市产权交易中心挂牌交易,问题就产生了。
混淆土地资本与企业资本之后,朱小坤发现了股权交易的后遗症。那就是自由转让,难以管理,而公司又准备在香港上市。因此,在2006年8月,将江苏天工工具股份公司改回了天工工具有限公司。
按理说,公司性质的变更,朱小坤必须回购所有在市场流通的股份,但这就是上述的BUG所在,这是一件看似容易却极为难办的事情。中间还产生了很多的纠纷。主要的问题出在定价上。有人百元一股回购,有人2.59元一股回购。因为价差巨大,后来索性就无法达成交易了。
索性,朱小坤直接改制,改制后的天工工具股东仅有两位:一位是朱小坤,持有0.2%的股份,一位是天工集团,持有99.80%的股份。两者合计持股100%。
至于之前没有收回的股份,通过这次改制,从理论上讲,可以一概不承认,况且地方股权交易乱象也受到了监管,因此产生的问题也就成为历史遗留问题。
至此,财经小姐姐接到的举报信,也是抓住天工工具的“有限”和“股份”变更的问题,说明天工股份故意隐瞒了这段历史。
如果天工股份发起人天工工具存在隐瞒不报,算不算欺诈?是不是存在诚信问题?这样的公司发起设立的天工股份,是不是存在巨大的风险呢?
显然,朱小坤非常明白其中的问题,因此用了金蝉脱壳之计,所以现在的天工股份第一大股东是“江苏天工投资管理有限公司”。
私有化成为目标
2003年朱小坤准备私有化天工集团。这是一步非常难的动作,私有化意味着厂房、土地、设备等等资产都成为私人财产。
保护自己20多年来辛苦的打拼,除了私有化别无他法。
其实政府是肯定朱小坤的贡献,在一份文件中,明确承认了朱小坤有天工集团26%的股份,村委会持有74%的股份。这是一种平衡双方权益的分配。但是这应该不符合朱小坤期望。
有媒体报道称,朱小坤实际控制了村委会,通过让村民在空白纸上签字的方式,促成了朱小坤夫妇收购村委会持有74%的股份。
值得注意的是,实施MBO的法人主体是天工集团,而在香港上市前搭建红筹架构时,天工集团的资产转移给了香港的中国天工。所以现在的天工集团已成为空壳公司,这样一来,在MBO收购中产生的任何问题,都由这个空壳的公司承担。之后天工集团又改了名,换了法人,现在成为失信被执行人。
不过,MBO收购有一个致命的软肋,那就是资金来源。无论是2003年所谓的4000多万,还是2006年出现的9300万元,都是一笔不小的资金。我们不管是否真实支付了这笔收购款,单纯就资金来源,竟然没人质疑。而这正是MBO收购中最大的问题所在。
朱小坤的精明之处在于,无论收购结果如何,法人主体的转换将问题留给天工集团。
题外话:村企业改制的两种模式
行文至此,我们就说说村委会及村企业改制的问题。这也是财经小姐姐长期关心的问题。
2003年到2006年时,农村集体经济的核心问题即:土地问题不像现在如此规范。
因为先有的村办企业,后有的私有化问题。所以改变土地性质本身无人关注。
但是现在就不同了,目前解决农村集体土地的方式有两种,一种是长期租赁。也有政府征地走招拍挂程序。另一种就是股份化,全部村民持股,股份只可以在村民之间交易。
天工集团的MBO之所以发生很多光怪陆离的事情,归结两个原因,一是村民没有意识,二是朱小坤太精明。
转移资产 摆脱束缚
2007年的香港上市,对于朱小坤来说就是自我保护的重要节点。公司成为香港上市公司,天工工具成为外资投资的公司。
有了这层身份,朱小坤担忧的问题彻底解决,通过BVI将资产顺利转移到海外,其身份也变成了港商。
此时再看当年的致富带头人,已是截然不同,朱小坤不再是职业经理人,而成为福布斯富豪榜的一员。
其实,这种操作在当年非常流行。联想集团之所以在香港上市也是为了身份。因为民营企业始终是“二等公民”,而港商的身份则不同,对政府来说是政绩,对于经商来说,还有政策倾斜。
其实从天工集团到天工股份,大家都没有意识到,公司的主营业务都发生变化。当时的天工集团是生产麻花钻,现在的天工股份是生产钛及钛合金材料。
这再次说明朱小坤在商业上的智慧。虽然在整个私有化的过程中产生了很多的问题和纠纷,但是都是瑕疵,如果没有其商业智慧,这一切也会归于尘土。
下一代的财富传承
不过有一点我还没有想明白,那就身份问题。他的儿子朱泽峰目前已是加拿大国籍,也是天工股份的董事长,而朱小坤仍保留着中国国籍。
也就是说,朱小坤一手搭建的“国内赚钱国外花”的生存模式全部留给自己的儿子,这毋庸置疑。自己保留中国国籍是为了公司的发展和管理。这种国籍身份的布局也是大多数民营企业主的选择。
我们认为,无论上述种种,朱小坤是有家国情怀的,只是目前摆在其办公桌上的最重要的文件应该是财富传承方案。
是全部变现转移资产,到海外过幸福生活?还是继续在国内打拼,把企业做大做强?下一代接班之后,能否继承和发扬老一代的精明才智呢?这是摆在所有老一代企业主的核心问题。
今天天工股份在北交所上市审议,一家企业两地上市,这是政策的红利,可能也是朱小坤财富传承谋略之一!