一场股东大会牵出公司乱象 新三板公司亚锦科技究竟能否顺利IPO?

当新三板报粉丝与刘子沐团队交流亚锦科技能否顺利IPO时,刘子沐团队关注这家公司已经有近一年的时间。而当刘子沐团队听到9月2日亚锦科技在北京召开股东大会讨论的话题时,不想却与新三板报研究报告的内容吻合。IPO可能是永远摆放在中小股东面前的肉,但是想要吃到,堪比登天。

把鼎晖董事杜敬磊送进班房

从股东大会上,新三板报获得的第一个消息是,之前辞去董事及常务副总经理之职的杜敬磊,竟然是被逮捕的。逮捕的原因竟然是与非关联方包头北方智德置业有限责任公司(以下简称“北方智德”)的3.57亿借款有关。目前,这笔借款已经逾期,至今只追回来了2000万元。没想到将公司巨款用于民间借贷,竟然是一个董事、常务副总经理就能控制和决定的。

但是其实不然,整个亚锦科技都是在鼎晖投资的手中,因为南孚电池借壳亚锦科技是由鼎晖投资一手“操办”的。而且在2018年,有媒体报道称,现在亚锦科技的实际控制人焦树阁正是鼎晖投资总裁焦震的别名,但是新三板报在亚锦科技的信息披露文件中并没有找到证据。

总之不管怎么讲,中小股东反应的情况确实存在,就是亚锦科技一直被鼎晖投资所控制。这也就不难解释为什么杜敬磊能动用公司上亿资金进行民间借贷,而不需要未履行亚锦科技的审议和决策程序了。

如此看来,亚锦科技公司治理确实存在严重的问题,投资公司把挂牌公司的资金当成自己的资金,或用于投资,或用于理财,或用于民间借贷。如此随意,如此畅行无阻。也是钻了新三板市场自律监管不严格,主办券商督导不利的空子。

借壳鹏博士变成套路贷

杜敬磊被逮捕,那更大的问题就来,15亿借壳鹏博士(600804)还有戏吗?

因为杜敬磊不仅是亚锦科技的董事,他还是原A股上市公司鹏博士的总经理,原鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事。据此推测,在之前的公告,杜敬磊同时辞职,之后被逮捕,这就是为什么没有信息披露的原因。

很明显,亚锦科技通过投资深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称:鹏博实业)借壳鹏博士上市的决策和执行也是杜敬磊一手操办的。一位中小投资者也确认了这一消息,整个借壳操盘全是杜敬磊在负责,并且通过渤海信托公司获得10亿的贷款一事也是杜敬磊在操作的。

新三板报从某股东处得到的消息是,鹏博实业已经动用这笔投资款,并且明确表示无法在短时间内退还投资款,只能确认投资的相关权利。

更为麻烦的是,根据亚锦科技披露对外投资公告,对鹏博实业增资的总额是15亿元,增资后鹏博实业注册资本为16.67亿元,亚锦科技持有鹏博实业40%的股权。而实际上只投资了10亿元,另外的5亿元尾款在支付之前有3.57亿借给了北方智德。

现在对于亚锦科技来说,要么继续完成两家公司的投资,再投资5亿元给鹏博实业,要么就要求鹏博实业退还投资款,结束投资。但是鹏博实业已经表示,投资款已经被动用,无法偿还。但是可以确权,但是并没有说,这笔资金是确认股权还是确认债权。

如果确认是股权,那就被新三板报猜中了,亚锦科技通过自己的信用和抵押获得的资金,承担着利息,把钱给鹏博士花了,并且还无力偿还,未来偿还这笔贷款的责任人依旧是亚锦科技,这就相当于亚锦科技被鹏博实业套路贷了。

上市走科创板注册制,没戏

通过亚锦科技的年报和半年报,你都会发现,没有“高新技术企业”认证的字样,而且研究经费也不符合科创板的要求。因此,亚锦科技想要通过注册制上市的希望渺茫。

连亚锦科技自己人都说,之前在宝洁的控制下,南孚电池走的是劳动密集型路线,没有走上高新技术这条路,在技术投入、研发费用上都需要再做调整,才能符合科创板注册制的要求。但是专利权的缺失,恐怕也会是中止注册的结果。

实际上,这次股东大会,亚锦科技把上市的希望押在了信达证券投行部,选择的方式依然是借壳。但是上述两项事件的发生导致亚锦科技资金链紧张了。再次启动借壳上市的资金不错,而对于现有24亿总市值的亚锦科技来说,意味着壳的规模和价格更高,难度更大。

回购小股东股份或成泡影

一位小股东向新三板报表示,之前5月20日时,亚锦科技曾经承诺由公司或大股东回购他们手中的股份,并给予12%的年回报率。

现在,亚锦科技直接表示,一方面遭遇上述两大事件,使得公司损失13.57亿的现金,又因为要跟云南联通合作,需要大量的现金,因此,公司现有资金链就相当紧张,根本没有资金进行分红或是回购。因为小股东并没有对赌,根据公司法规定,如果要回购,也必须针对全体股东。只有从新三板主动退市,才能走异议股东保护条款实现小股东的意图,因此,亚锦科技想从新三板摘牌。

同时亚锦科技给出了另一方案,就是将公司分拆成两家公司,一家为上市公司,一家为非上市公司,希望回购的股东进入非上市公司,通过两个公司利润分红的方式,实现退出。

但是,无论如何,亚锦科技现在没有钱,但是仍承诺,“一旦有钱将第一时间给股东分红或回购”,这里钱指的是北方智德的3.57亿的逾期借款,是鹏博实业的10亿投资款,对于焦树阁表示的未来的每一分钱可以分给大家,上述小股东感觉,这样的承诺显得的有些胡扯了。

当然,亚锦科技把股东们的注意也集中到了借壳上市的方式上。IPO就像一个诱饵,始终成为投资者向往的方向。

要借壳先给了25%的股权

想要借壳上市又没有钱,信达证券投行部的人讲了他的办法:借壳的钱、他们出;借壳的操作,他们做,但是要以60亿的估值让渡给信达证券25%股权。相当于,信达证券拿15亿元人民币换亚锦科技25%的股份,然后用这笔钱为亚锦科技实现借壳上市。

但是,之前第二次融资之时,亚锦科技的估值是94亿元。现在估值下调到60亿元,下跌了36%。一个小股东还告诉新三板报,之前有一笔股权交易是按140亿估值进行的,交易了总股本的1.5%,每年还给5%分红,资金来自陆金所,目前这笔交易还存在问题,没做工商变更,但已交割,现在时刻面临陆金所的起诉。

信达证券最牛的业务不良资产处置,在IPO方面似乎很少出现这家公司身影。“如果以60亿估值拿走25%的股权,那真是把南孚电池当不退资产处置了。”上述小股东讲。信达证券自己也说,亚锦科技因为南孚电池的资产,估值一度高达224亿元。

只要借壳上市实现,所有股东利益都得到了保证,如果借壳上市失败,亚锦科技将把异议股东的股权兑换成南孚电池公司的股份。通过分红的方式获得回报。

目前争论最多的就是以60亿的估值受让信达证券25%股权的问题,这相当说每股1.60元,远低于2016年的第二次融资价格2.5元。如果这个方案通过,那么2018年8月17日以前的投资者都将受到估值减值损失。

中小股东担心,如果从新三板退市了,借壳上市还失败了,那么他们的利益由谁来保护?就算是换取了南孚电池的股份,那也会出现亏损。

亚锦科技借壳IPO的障碍

其中,2018年年报时,审计师对亚锦科技出具了保留意见,这就意味着亚锦科技已经不符合借壳上市的要求,并且亚锦科技股东还有股权质押,可能还面临诉讼。这些都是借壳的障碍。其实,新三板报担心的是,就算通过让渡25%的股权,获得了15亿的资金,能否解决上市问题,这才是关键。

而对于借壳上市的主体,亚锦科技也很好解决,那就是直接让南孚电池上市,这就是为什么亚锦科技不惜资金收购南孚电池中小股东股份的原因。

亚锦科技表示,从新三板摘牌是信达证券方案实施的前提条件。

投资者难以抉择

目前摆在投资者,即中小股东面前的就两条路:

一条是从新三板退市,让亚锦科技放手一博,执行信达证券的方案。只要能顺利借壳上市,依仗南孚电池的现金流和充沛的流动性,投资收益应该有保证。但是失败了,可能存在维权困难的情况。

第二条,就是不摘牌,监督亚锦科技规范公司治理,以每年南孚电池的利润给全体股东分红,从而获得回报。但是,这样做,最受益的还是亚鼎晖投资。

无论那条路,最受益者还是鼎晖投资,而中小投资者必须给出一个最后的抉择。

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最新评论

  • 平分秋色

    老大难了,希望快上会

  • 笼子里的猫

    净利润与归属公司股东的净利润明明是两码事啊,为什么他们要一样呢?

  • 哈哈

    把他捧上去和现在跳脚漫骂的怎么看都是一批人

  • 廖述斌

    新三板对资本市场是有巨大贡献!但新三板改革一直滞后!科创板某某意义讲就是新三板的

  • 平分秋色

    股转能有所作为吗