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天地壹号获央企扶贫基金公司3.156亿元投资 背后隐现上市对赌协议

新三板报-2021年2月4日-北京消息,天地壹号(832898.OC)昨日发布了《股票定向发行情况报告书》和《权益变动报告》,正式宣布完成此次定向增发,并详细披露此次获得中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司(以下简称:“央企扶贫基金公司”)投资的全部内容。

此次定增的发行对象只有一家机构,为央企扶贫基金公司,认购数量为1200万股,总金额为3.156亿元,每股单价为28.30元, 与预计募集金额一致。而这一价格高于当前125个交易日的平均成交单价22.68元/股,同时也高于该公司自2017年以来的历史最高成交价25.70元/股。

央企扶贫基金公司设立主要是用于吸引企业到贫困地区从事资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展等。而天地壹号的注册地为广东省江门市,该市并非贫困地区。因此,央企扶贫基金公司的投资应该是引导天地壹号到贫困地区去。

目前,天地壹号产品北上计划搁浅,与汇源集团的合作也已经终止,目前产品只到达长江流域。尚未发布继续北上的计划。同时,该公司一开始宣布筹备精选层计划,然后又变更为A股IPO辅导。即便如此深入资本市场,投资者也没有给出28.30元/股的价格。因此,此次融资引来新三板报会员的猜疑,究竟是天地壹号的股价被低估了,还是此次定增背后潜藏着什么未知利好?

我们从发行情况报告书中发现,央企扶贫基金公司与天地壹号世纪控制人陈生存在上市对赌协议,在回购条件中的第1条显示,“ 公司股票在2025年12月31日前未能成功在中国证券监督管理委员会及证券交易所完成首次公开发行并上市”。也就是说,天地壹号最迟要在2025底之前完成A股市场IPO,否则就要回购央企扶贫基金公司所持有的股份,回购时则要按年化5%的收益计算回购价格。

所以 央企扶贫基金公司的此次投资基本是无风险的,高估价下,如果天地壹号对赌失败,央企扶贫基金公司还能获得更多的回购收益。而对于普通投资者来说,依此次定增做为投资决策依据,以二级市场交易较定增价格的折价作为低估风险考量标准进行投资化,是没有央企扶贫基金公司的保本机制的。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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