科创板“宽进”宽在哪里?“严退”退向何方?

近日,关于科创板注册制下企业上市“宽进严退”已成为资本市场关注的热点话题,那么,科创板注册制果真如此吗?

“宽进”宽在哪里?

数据显示,2018年度,证监会第十七届发审委共审核了172家企业,否决了59家。59家企业中,申报上交所的26家,申报深交所创业板的29家,申报深交所中小板的4家。这59家企业IPO被终止主要是因为包括:持续盈利能力问题、关联交易问题、业务规范运行问题、商业模式合法问题、募集资金运用问题、毛利率问题、会计核算问题、独立性问题、商业贿赂问题、股权转让问题、内部控制问题、经营资质等几十种问题。

而在科创板上,企业上市的标准为公司股本总额不低于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。对于上市要求精确为五大类。

在文件中并没有提到审核制中的这些问题,而是将科创能力放在第一位,把审核的权利下放给了交易所。从流程上看,企业有了自主申报的权利,从审核身份上,交易所在利益相关性影响下,肯定与证监会的审核有所不同。

由此可见,在科创板注册制,企业申报自由,流程标准,时间明确,这是审核制所没有优势。也是“宽进”的由来。也就是说申请人提交的材料只要符合相关要求,就可以上市发行。

注册制与审核制的区别还在于审核机关是否对公司的价值作出判断。对于企业发行上市的一些“硬性条件”要求有所不同,比如,审核制要求企业要连续几年盈利,科创板允许没有盈利的企业上市。发行人申请在科创板上市,对于发行后股本总额要求不低于人民币 3000 万元即可;而在审核制下要求的公司股本总额不少于人民币5000万元。从数据要求上,科创板的上市标准也有所下降,这也是“宽进”的第二个缘由吧。

虽然科创板注册制上市条件相对宽松,但科创板更加强调信息公开和相关责任要求,比如科创板相关规则里,对欺诈发行的发行、上市、退市等多个环节从严监管,可极大的降低欺诈发行的风险。所以,科创板注册制的“宽进”只是门槛有所降低,并非将企业上市的所有要求打折的放宽,因为科创板注册制是有更加细致的法律条文监管各个环节。

这样的“宽进”,也告诫企业,不要铤而走险,量化标准的降低不代表监管标准的下降。

“严退”退向何方?

在科创板众多文件中,退市制度是最引人注目的,但是笔者发现,退市文件中并没对企业退市后的去向做出解释。只是说,直接终止上市:

2019年3月1日中国证券监督管理委员会公布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“办法”),对科创板的退市制度做了正式的解释。该规定有:

(一)科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

(二)科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,股票应当终止上市。

(三)科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市,具体标准由交易所规定。

(四)科创公司丧失持续经营能力,财务指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市。

(五)科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标,设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标,具体标准由交易所规定。

 

本次办法明确规定上市公司不适用单一的指标。多指标的退市制度意味着其标准更严格、其程序更苛刻、其执行力度更重。

其实在我国的资本市场上,退市制度一直饱受非议。由于退市的不痛快,业绩差或者违规造假的上市公司,仍然在资本市场上活跃,导致资本市场环境恶化,,最后投资者尤其是散户成了背锅侠。

我国资本市场的退市明显的诟病是不通畅。据媒体统计,自从2001年水仙电器被强制退市,资本市场出现首例退市以来,到2017年,我国资本市场共发生60起退市案例。从各年的退市情况看,2001年有3家上市公司退市,2002年增加到7家,2003年为4家。此后逐年增加,2006年有12家公司退市;接下来,退市的脚步慢了下来,2007年为6家,2008年仅1家,2009-2012年连续4年零退市;2013-2016年分别有3家、1家、2家、1家公司退市,2017年有2家公司退市。(数据来源:知乎:顾问云)这些进入A股的企业大多退到老三板苟且偷生, 偶尔有“幸运儿”长航油运脱胎换骨重回A股,不过这样“幸运”的企业屈指可数。

如果以2017年7月10日A股上市公司总数3285家计算,A股的累积退市率为1.83%,年均退市率为0.11%。与之相对应的是,英美等成熟资本市场的年均退市率是A股的90倍左右,中国香港等新兴市场的年均退市率是A股的20倍左右。

另外,老三板就是为A股退市准备的交易场所,一方面保护存量投资者,另一方面再给退市企业一次机会。但是科创板政策中并没有是否会像A股市场的退市制度一样,究竟是退回老三板?又或是出台新的政策呢?

其实,相比A股的退市制度,由于科创板的退市制度被明确的规定,导致只要是不符合规定的企业就会退市,也因此企业的退市更加严格了。

如果真的直接终止上市,也不退到老三板市场,那对投资者真的是一个考验,50万的投资者门槛真的不高。真落实了“买者有责”的监管方针。科创界认为,在退市制度之外,还要配套赔偿制度,建立健全投资者保护机制。

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