全国股转公司向恶意摘牌、蒙骗挂牌说NO!还为三类股东开辟退出渠道

新三板报消息,今日全国股转公司对三项制度进行了优化改革。涉及新三板股票挂牌、终止挂牌审查及特定事项协议转让。

分别为《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》(以下简称《挂牌指引》)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》(以下简称《摘牌指南》),《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)》(以下简称《特定事项协议转让指南》)
挂牌审查 注册制更清晰
挂牌审查是市场的“入口”。据了解,此次全国股转公司发布实施的《挂牌指引》,对新三板股票挂牌审查业务全流程进行规范,让挂牌审查业务进一步公开透明,明确并稳定市场预期,提高各类主体参与新三板市场的积极性。
一是对挂牌审查全流程进行规范,以审查流程为主线,明确审查流程的各个环节。
二是规范审查流程相关时限要求,明确市场预期。
三是聚焦市场关切、明确特殊情形适用。特别是中止审查、恢复审查、重大事项报告等。
值得注意的是,严格执行“受理即披露”原则。全国股转公司接收申请材料后,即在网站披露公开转让说明书(申报稿)、审计报告、法律意见书和主办券商推荐报告等文件。项目审查公开透明,接受社会监督,反馈意见及其回复、审查进程均挂网披露。
在受理时间上做出明确的要求,全国股转公司在项目受理之日起20个转让日内发出反馈意见;申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构在反馈意见要求的时间内(不超过20个转让日)回复;全国股转公司审查职能部门召开质控会审议项目情况,如需再次反馈的,在收到反馈回复之日起10个转让日内发出反馈意见。
终止挂牌审查,不是想走就能走
终止挂牌审查是新三板市场的“出口”。据了解,《摘牌指南》在总结市场化摘牌机制与经验的基础上,对相关程序要求予以明确,进一步提升相关业务办理的规范性:
一是明确关于停复牌要求。在原有的股权登记日次日停牌的基础上,对于已因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司,要求公司在董事会决议公告披露后,即终止挂牌相关信息首次披露后,至少复牌5个转让日,保证投资者在挂牌公司终止挂牌前的退出机会。
二是规定不予受理终止挂牌情形。公司申请主动终止挂牌,应在规定期限内披露最近一期年报或半年报,未在规定期限内披露的,也应在期满后两个月内补充披露,保证投资者对挂牌公司基本信息的知情权。
三是要求主办券商和律师发布意见。要求主办券商和律师对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见,切实保护投资者权益。
值得注意的是,对自4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司,不受理其主动摘牌申请;为防范部分公司规避监管,对已提交主动摘牌申请但未在规定期限内披露年报或半年报的公司,不受理其撤回摘牌申请。
特定事项协议转让,配合三类股东退出
特定事项协议转让是新三板股票转让业务的重要组成部分。数据显示,自2018年6月发布实施特定事项协议转让业务制度以来,全国股转公司已受理申请150余件,涉及约67亿股,市场反应良好。据了解,此次修订《特定事项协议转让指南》,是为进一步满足市场需求,便利投资者参与。
一是扩展业务适用范围。本次改革聚焦市场难点、痛点,增加了做市库存股回售或转售约定的履行以及“三类股东”在挂牌公司IPO申请被受理停牌期间的退出两类适用情形。
二是精简材料要求。如放宽持股证明文件的时效性要求、取消集团内国有股无偿划转的行政审批要求、细化相关文件的填报要求等,方便投资者准备申请材料。
值得注意的是,针对三类股东退出的问题,全国股转公司提出三个要求,一是标的公司应当因IPO申请被证监会受理而处于长期停牌状态;二是出让方应当为契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”;三是拟转让股份的性质、股份转让价格、受让方的投资者适当性要求等基本要素应当符合现有交易规则。
另外,还明确了配合该业务开展,保障做市库存股回售、转售协议顺利履约,本次指南修订后可适用特定事项协议业务。
下一步,全国股转公司将在中国证监会的领导下,深入贯彻落实中央经济工作会议、民营企业座谈会及深化金融供给侧结构性改革的精神和要求,以服务民营企业和中小微企业为出发点,持续推进新三板改革,不断完善新三板市场基础性制度,抓好存量制度改革的落地工作,并持续跟踪和评估制度改革优化的情况,为后续增量改革措施的推出积累经验、创造条件。

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