编者按：没有把二级市场股东当成股东，赤裸裸地通过定向增发，收割二级市场投资。为了保护自己的利益，作为股东人数达到200户以上的公众公司，还要求中小股东现场投票，把新三板的投资者当成什么了？中信建投证券作为主办券商，制定的定增方案明显违反同股同权的基本原则。

子沐研究-2025年7月27日-北京，新三板著名公司西诺稀贵(873575.NQ)于7月16日发布定向增发说明书。将以8.48元/股的价格发行1730万股，募集资金14670.40万元。全部为现金认购，且无对赌。此次募集资金将用于补充流动资金、偿还借款/银行贷款。

参与此次定增投资者共计73人，其中西部金属材料股份有限公司（以下简称：西部材料，代码：002149.SZ）认购1471万股，其余72名股东全部为西诺稀贵的员工，且均为在册股东。在限售方面值得市场注意，西部材料的1471万股没有限售期，其余的72 名员工自愿限售12个月。

投资者不满低价定增

西诺稀贵作为新三板挂牌公司，因业务涉及核反应堆堆芯关键材料等备受投资者关注，相对于其他挂牌公司而言，其二级市场交易非常活跃，股东人数达到278户（截止2024年底），属于公众公司。

以2025年7月25日为截止日，连续30个交易日累计成交778万元，连续60个交易日累计成交1117万元，连续90个交易日累计成交1246万元。公司股价始终在12元到18.36元之间震荡。

而此次定增的价格采用市盈率对比方式，确定发行市盈率为12倍，市净率为1.88倍。没有给出对比的标准。全国股转公司对定向增发价格的监管以市场化协商为核心，虽然赋予了公司定价的自由度，但也需要股东大会审议并披露。

子沐研究计算，以定增方案中的截至2025年7月15日收盘价计算，前20个交易日、60个交易日、120个交易日的成交均价分别为14.23元、14.39元和13.72元，对应8.48元/股的折价率分别对应-67.81% -69.69% -61.79%。

这就引发投资者不满，子沐研究的多位会员表示，西诺稀贵此次的定增价格严重低于二级市场的价格，侵害了他们的利益。

被质疑低价定增高价套现

西诺稀贵于2021年4月12日在新三板挂牌，第一笔交易发生在2021年7月16日，首笔成交价为13元/股，随后的股价一路上涨到25.50元/股，就在该公司因北交所上市终止之后，复牌大跌时，股价也仅跌到了12.04元。这说明二级市场投资者对公司价值的认可。

而该公司从2020年的806.61万元扣非后净利润一路增长，2024年扣非后净利润达到5,563.03万元。营业收入从2.49亿上升到4.67亿元。

纵观定增的价格，2022年是7.30元/股，2025年是8.48元/股，认购者全部为公司老股股东或员工。将2022年和2025年分红额计算进来，2025年定增的价格与2022年定增价仅高于0.18元/股。

这就形成，通过低价定增，然后在二级市场高价套现的循环。如果说，2022年之前公司股东人数低于200人，属于合理定增，那么此次定增则是以公众公司的身份进行，应该考虑二级市场外部中小股东的权益。

子沐研究会员说：“2022年的定增属于自办发行，而2025年的定增，属于正常定增，既不是员工持股计划，也不是股权激励计划。定价机制没有考虑公司实际价值，及中小投资者的利益，违背了同股同权的原则。”

股东会即将召开，反对有效吗？

根据西诺稀贵的公告，审议此次定向增发的的股东大会将于2025年8月1日下午召开，股权登记日为2025年7月29日。

子沐研究推演投资票的情况，第一大股东西部材料持圾60%的股份，而第二大股东陕西航空产业资产管理有限公司没有参与此次定增，做两家股东均为陕西国资，其22.63%的股份会投赞成票，剩下的投资者即便全部投出反对票，也无法改变通过议案的事实。

根据全国股转公司的规定，股东人数超过 200 人的创新层、基础层公司，在审议影响中小股东利益的重大事项时，必须单独计票，要求必须同时提供现场投票和网络投票。

但是此次西诺稀贵股东大会的表决方式中，采用是现场投票，这就更限制了中小股东的参与。也违反了全国股转公司的规定。

这样推算下来，此次西诺稀贵的定增，即便中小股东全部投出反对票，也仍然能够通过，所以反对无效的可能性较大。

子沐研究的分析和建议：

一、西诺稀贵的这种定增方式确实违背同股同权的基本原则。希望能采用向现有股东配股的方式进行定增。

二、建议增加网上中小股东的单独投票，用这种方式听取并赋予中小股东行使自己的权利。同时参与定增的股东要回避。

三、第二大股东陕西航空产业资产管理有限公司代表国有资产，这样的定增，也稀释了国有资产的利益。

四、公司第一大股东的定增股份没有锁定期，给二级市场投资者带来明显的投资压力，建议增加锁定期。

五、西诺稀贵及第一大股东西部材料应该调整公司股权结构，达到分拆上市的要求，符合全体投资者的利益。

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