新三板报内参

股价异动后才披露重大事项 宝德股份欲收购酒企名品世家三大问题待解

7月19日晚,宝德股份(300023.SZ)收到深交所关注函。此前公司股价于7月14日至7月16日累计上涨15.84%,同期上证指数连续三日调整合计跌幅近8%。

7月17日,宝德股份才披露公告称,经公司自查以及询问公司控股股东及实际控制人,获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项,具体为:拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司(下称为“名品世家”)不低于52.96%的股份。

名品世家为新三板挂牌公司(835961.OC),其主营业务为基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上平台,为客户提供综合的酒类产品和酒类服务。根据初步研究和测算,本次交易构成重大资产重组。

根据宝德股份7月17日公告,本次交易具体交易方案尚未确定,仍在商议过程中。根据商议进展,宝德股份与标的公司名品世家的股东陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰4人已签署了《股权转让意向协议》,交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟通,争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。

公开资料显示,名品世家2018年、2019年营业收入分别为7.56亿元、8.43亿元,归母净利润分别为4034.76万元、5234.91万元。

宝德股份主营业务为自动化及融资租赁业务,2009年公司在创业板上市后,公司的自动化业务在较长一段时间内专注于石油钻采电控系统,融资租赁业务为控股子公司庆汇租赁主营业务。据悉,宝德股份于2015年收购庆汇租赁90%股权,交易价为6.75亿元,交易对方承诺庆汇租赁2014年-2017年实现扣非净利润分别为5112万元、6552万元、8505万元和1.13亿元。

庆汇租赁在收购完成前期确实对宝德股份的营收和净利贡献不小,但在外部经济环境及政策的整体变化压力下,庆汇租赁业务规模收缩,资产质量和经营状况均呈现下滑趋势,部分项目出现逾期和诉讼。

2019年底,宝德股份将庆汇租赁90%的股权以3.1亿元的交易价转让给北京首拓融汇投资有限公司。宝德股份近两年的业绩大幅下滑,2018年和2019年,公司分别实现营收4.18亿元、1.25亿元,归母净利润分别为-5.76亿元和-3.87亿元。

截至2020年一季度末,宝德股份货币资金2.71亿元、流动资产3.52亿元。这也引发了市场对于本次收购名品世家能否顺利实现的担忧,宝德股份于7月17日早间披露《股权转让意向协议》后,公司股价当天大跌近7%,收盘价为12.2元/股。

7月19日晚,深交所对宝德股份下发关注函,要求公司结合本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排等详细说明公司的支付能力及本次收购的可行性,并充分提示交易存在的不确定性风险。

另一方面,由于宝德股份主营石油钻采自动化产品业务,名品世家主营酒类经销业务,二者不属于行业或上下游关系,关注函要求结合名品世家所处行业整体情况补充披露标的资产是否属于成长型创新创业企业,是否符合创业板定位,本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法》、《创业板上市公司重组审核规则》等相关规定。

据《北京商报》报道,名品世家相关负责人表示此次交易将帮助名品世家“间接实现上市”,目前与宝德股份的收购相关工作持续推进中,此前与海银方面的收购已经搁置。

此前6月2日,名品世家披露《关于公司股票复牌公告》,称其与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项未达成一致意见,该事项仍存在不确定性,申请6月3日开市起复牌。

深交所在关注函中亦提及,要求宝德股份核实并明确上海五牛投资控股有限公司收购标的公司股权事项是否已终止,如已终止,请说明终止原因及相关因素是否对本次收购构成不利影响;如未终止,请说明上述收购主要内容、截至目前进展及对你公司本次收购进程的具体影响,是否存在其他股权收购安排或协议,并请结合名品世家的股权分布情况,详细说明交易对方承诺争取促成标的公司100%股权转让的可行性及依据。

(文章来源:界面新闻)

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