新三板报-2020年7月20日-北京消息，微传播在2017年、2018年、2019年的年报披露中，均表示上海微祥净利润对公司净利润影响未达10%以上，以微传播公布的财务数据来看，10%以下就意味着上海微祥净利润应该在1000万元以下。但是从此次披露的《并购意向协议》显示，上海微祥2020年的净利润或达到4000万元。以此计算，占微传播2019年净利润的41.63%，大幅超过了10%这个比例。如果说2019年还不到10%，2020年就能达到40%以上，这合理吗？如此现金牛为何要卖呢？而还是以10倍估值来计算。

也许有人会说，也有可能是孙公司赚钱，子公司亏损，两者相抵了，只是微传播在2018年和2019年年报中并没有披露具体的财务数据，只明一句话，那就是：“ 报告期内该子公司净利润对公司净利润影响未达 10%以上 ”。

这是否说明微传播在往期财务报告中存在故意隐瞒财务数据的情况，其财务数据的可信度是否也大幅下降？另外，此次并购还有6个月的决策期，对于微传播业务影响，又该如何评估？微传播的财务数据究竟有多少是真实的呢？

上市公司比音勒芬要买微传播全资孙公司

微传播的子公司江西微传作为乙方，将全资控股的上海微祥100%股权作为标的，于2020年7月17日与上市公司比音勒芬(002832.SZ)，签订了《并购意向协议》。比音勒芬拟以现金方式收购上海微祥100%股权。

本次交易拟参照上海微祥2020 年预测的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低后的净利润 4,000万元，总估值约为人民币 40,000万元。同时，上海微祥承诺2020-2022 年内实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 4,000 万元、 5,000 万元、 6,000 万元。

在此次并购中，江西微传与京东合作的多米粒在内的电商业务要置入上海微祥。此条款作为签署正式《股权转让协议》的前置条件。

自签订该《并购意向协议》之后的45日内，比音勒芬将对上海微祥进行尽职调查并正式起草交易协议。未来6个月内双方均有权决定是否要签订正式股权转让协议。

根据比音勒芬的研究报告显示，上海微祥是国内领先的短视频营销机构，主要从事自媒体视频制作、广告推广等营销业务，拥有在快手、抖音等平台内容制作、传播、引流等方面的服务优势。

上海微祥的由来与年报记载

2020年5月19日，微传播子公司江西微传从上海友量网络科技有限公司买入上海微祥，持股100%股权。仅过了2个月的时间，就卖给了上市公司比音勒芬(002832.SZ).

公司于 2016 年 11 月 25 日微传播与张绪东个人共同设立上海微祥网络科技有限公司，公司占股 49%。截至2016 年 12 月 31 日，这一年两家公司未发生业务往来。

2017年1月，公司与上海微祥网络科技有限公司签订《服务合同协议》，公司委托上海微祥网络科技有限公司为其提供办公网络、办公设备等办公服务，合同有效期为1年，合同金额为55,000元/月。一年的关联交易66万元。

2017 年度，全资子公司上海微祥网络科技有限公司实现营业收入 62,571,341.25 元，利润总额-1,353,991.68 元，净利润-1,128,874.48 元。

2018年，上海微祥与微传播往来款达到17,835,879.57元，均为1 年内、 1-2 年的往来款，占其他应收款期末余额合计数的比例为9.33%。这是珠海微传播往来款占比第二的公司。

2019年半年报显示，原全资孙公司上海微祥网络科技有限公司变更为全资孙公司（上海誉碧网络科技有限公司）名下的全资孙公司。往来款占比继续上升到22,535,879.57元，占比也上涨到11.17%。

当下，上海微祥为江西微传的全资子公司，持股比例100%，股权变更日为2020年5月19日，上海友量网络科技有限公司退出，换为江西微传网络科技有限公司。同时，法定代表人由周驹悦换为微传播的法人方茜。

新三板报子沐研究一直认为微传播的道德风险较大，通过上述数据来看，又一次证明了微传播的财务真实性的嫌疑。从我们的经验来看，不是光是亏损的企业有动机美化财务数据，盈利的企业也同样有隐藏利润，转移利润的动机。作为新三板挂牌公司，应该实事求是的进行信息披露，否则市场又该如何为其估值呢？

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