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新三板板转板政策的下一道坎:转板纳税否?

新三板报-2021年2月26日-北京消息,深上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》。深交所发布的《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》同时通过并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

但是投资者切勿高兴的太早,因为在转板的过程中还有一道坎没有明确,那就是:转板交易的新三板投资者是否需要缴纳20%的所得税。因为A股市场上,在IPO之前发行的股份被认定为原始股,原始股交易需要缴纳所得税。精选层IPO的所获得的股份均为A股上市前获得的股份。

目前市场上有两种观点,一是根据税法规定不能重复征税原则,股东在精选层IPO之后减持的股份,已经缴纳过所得税,再转板之后应该无需缴纳所得税。否则就是重复征税。

比较复杂的是,新三板市场挂牌前持有的股份被认定为原始股,挂牌后,无论是在基础层还是创新层、精选层减持,均需要缴纳所得税。这是已经是国税局确认的事情。但是,在基础层和创新层,投资者通过二级市场交易、定向增发或大宗交易获得股票,在进行交易时,虽然在新三板市场暂免征收所得税,但是转板之后,还是不是暂免呢?

目前,这些股票均为精选层IPO之前所获得,在精选层减持时,当下并没有缴纳所得税的要求,但是在转板之后要不要缴纳所得税?毕竟按现行规定,这是在IPO之前所获得的股份,会被定义为原始股。

另一种观点是,按现行的规定,按当前的要求,在登陆A股市场以前获得股份均为原始股,交易均需要缴税。无论是精选层IPO中获得的股份,还是在创新层和基础时获得的股份,均为A股之前所获得的股份,均被认定为原始股。

是否纳税的问题归国家税务局管,股转公司和证监会只有沟通、建议权。因此,转板上市办法落地之后,还有纳税一关没有明确,因此,在炒作精选层个股时,以A股对标个股估值的8折为风险点。要把税的问题折算到估值里去,切勿盲目。

新三板报得到的消息是,中国证监会和全国股转公司已经开始与国家税务局沟通此事,但要等转板办法落地之后才能正式进入论证阶段。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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