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A股新三板子公司转板 市场热盼监管层“解惑”

虽然新三板精选层挂牌企业转板上市的规则已落地,但关于上市公司子公司拟转板是否还需遵循分拆上市规定的讨论却未有定论,市场热切盼望监管层面对相关问题予以进一步明确和规范。

是否属于“首发上市”

2月26日晚间,沪深交易所分别发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》(以下统称《转板上市办法》),明确了转板条件、限售要求、转板上市审核、转板上市保荐、交易机制衔接等安排。

规则一出,各方摩拳擦掌、蓄势待发。不过,由于沪深交易所发布的《转板上市办法》中,并未单列上市公司子公司转板的特殊要求,也未“言明”其必须同时符合分拆上市规定,因此,对于“背靠”上市公司的部分精选层公司而言,分拆上市规定就如同一条隐形的“缚带”,成为其转板前的必解题。

在转板审核方面,《转板上市办法》规定:转板上市属于股票交易场所的变更,不涉及公开发行,故仅需进行上市审核并报证监会备案,没有公开发行注册程序。

一方观点认为,转板上市并不涉及首次公开发行股票并上市,只是交易场所的变更,与分拆上市之间应属于两条相对独立的上市路径,彼此规则不可互相套用。另一种观点则认为,转板上市构成了分拆上市规定中“上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市”的要件,因此需要受到分拆上市规定的限制。

由此可见,转板上市究竟是否属于“首发股份上市”,成了双方的争论核心。

 立场不同致观点各异

从券商投行的视角来看,抱持“转板上市仍应符合分拆规定”之论者占据了主流。

前述券商人士向记者阐释了自己的观点,“从立法的初衷来看,分拆上市规定是希望保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力。那么,转板上市也应遵循这一原则,以引导发挥出分拆的正向作用。否则,上市公司都可以通过先拆分子公司上新三板再转A的路径,来规避原有的分拆条件制约,这明显违背了监管的意愿和资本市场有序发展的方向。”

“部分公司虽然暂时满足科创板或创业板的上市条件,但由于其为上市公司的参股子公司,因而仍存在是否满足分拆上市条件的问题。”开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜也在采访中如是表示。

更多投资者则愿意站在“转板只需看转板规则就行”的立场。

 相关公司影响几何

对于这件关乎“前途命运”的大事,已挂牌精选层的上市公司子公司自然十分关注。

《转板上市办法》明确,拟转板公司需在精选层挂牌一年,且在市值及财务指标上符合科创板或创业板IPO标准,符合各板块定位,并达到总股本不低于3000万、公司或控股股东及实控人3年内未受到行政处罚等要求。

与此同时,《转板上市办法》还规定了转板需满足的两个新三板指标:股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

随着转板制度的实施,精选层日益成为新三板对接科创板、创业板的桥梁。众说纷纭之间,仍需厘清的上市公司子公司转板细则,亟待监管“一锤定音”。 据新华社电

(文章来源:青岛财经日报)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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