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周运南:投资者必须掌握的新三板财报披露23条规定

3月18日,本周四齐鲁华信和泰祥股份将率先披露精选层历史上的首两份年报,即将迎来精选层推出后的首个年报季,会否出现精选层年报炒作行情正成为了当前市场最关注的热点了。

其实关于精选层公司的年报业绩,早在2月底,精选层全部51只股票就先后披露了2020年年度业绩快报或业绩预告。新三板评论发现好的业绩预告披露后的首个交易日股价都会有较好的涨幅,不理想的业绩预告则会直接打压随后的股价,这就是跟A股一样业绩利好利空在二级市场上会有最直接的反映。

作为新三板投资者,应该尽量回避业绩预告突发利空导致的重大损失,同时把握业绩预告突发利好带来的大涨机会,当然更高明的投资者也可充分利用业绩预告送来的利空抄底机遇以及利好出货机会,所以应该也必须提前掌握新三板财报特别是年报披露的一些详细规定,作为自己的投资参考和决策依据。

为此,新三板评论详细查阅了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《挂牌公司信息披露及会计业务问答》等的相关内容,并结合自己的实践,特将与投资相关的财报披露规定整理如下:

1、精选层公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。创新层、基础层公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,但创新层、基础层公司可以自愿披露季度报告。

2、挂牌公司应当在每年的4月30日前(含当日)编制并披露年度报告,在每年的8月31日前披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每年的4月30日前、10月30日前披露季度报告。披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

3、挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间,由主办券商在业务支持平台向全国股转统一提交预约申请,全国股转根据预约情况统筹安排。可惜目前只有部分证券交易软件上的F10里才会像A股公司一样自动标识出来新三板公司的财报披露具体日期,方便投资者提前知晓。同时,挂牌公司应当按照全国股转安排的时间披露定期报告,尽量减少变更情况,因故需要变更披露时间的,应提前5个交易日告知主办券商并向全国股转申请,全国股转视情况决定是否调整。

4、挂牌公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

5、证监会对精选层、创新层和基础层挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的,精选层和创新层挂牌公司应当按照行业信息披露有关规定的要求,在年度报告中披露相应信息。

6、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

7、精选层挂牌公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

8、精选层、创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当参照执行证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

9、挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。

10、精选层挂牌公司预计不能在2月底前披露年报的,应当于2月底前披露业绩快报。

11、业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

12、精选层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,应当及时进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告。

13、业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。

14、公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的,公司应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

15、挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

16、挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

17、挂牌公司年度报告中出现下列情形之一的,全国股转公司对股票交易实行风险警示,在公司股票简称前加注ST标识并公告:(一)最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;(三)全国股转公司规定的其他情形。

18、年度报告出现上述风险警示情形,或者挂牌公司因更正年度报告、追溯调整财务数据导致其触发精选层或创新层退出情形的,主办券商应当最迟在披露当日向全国股转报告。

19、非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。其中,非无保留意见,是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。带有解释性说明的无保留意见,是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

20、挂牌公司若在4月30日之前无法披露上一年年度报告,主办券商应及时发布风险揭示公告,并暂停办理挂牌公司控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。同时,公司股票将自5月的第一个转让日起被暂停转让,直至按规定披露公司上年年度报告后才可向全国股转申请恢复转让。并且,公司和董事长、董秘以及信息披露负责人会被全国股转给予公开谴责的纪律处分并记入诚信档案,并依法向社会公开。

21、挂牌公司若在6月30日之前仍未披露上一年年度报告,会被全国股转直接终止其股票在新三板的挂牌即强制摘牌。

22、挂牌公司若在8月31日之前无法披露半年度报告,公司股票将自9月的第一个转让日起被暂停转让,直至按规定披露公司半年度报告后才可向全国股转申请复牌。而且,公司和董事长、董秘以及信息披露负责人会被全国股转给予公开谴责的纪律处分并记入诚信档案,并依法向社会公开。

23、挂牌公司若在10月31日之前仍未披露上半年度报告,会被全国股转直接强制摘牌。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
电话:+86 18610810467

李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
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