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先斩后奏 “百亿爆雷案”主角隋田力旗下公司董事大换血用意何在?

随着海高通信的实控人之一,“百亿爆雷案”主角隋田力被公安机关控制,海高通信进入多事之秋。最近董事会拟大面积更换董事,受到全国股转公司的问询。可问询函还没回复,股东大会就审议通过了相关议案。

在股东大会上代表控制股东投票的是被控股股东授权的律师。全国股转公司随即再发问询函质疑:代行股东权利是否合法?隋田力失联,代理律师又是如何获得授权的?

不惧问询换董事

海高通信最近陷入董事变更纠纷中。近日,更蹊跷的事发生:面对监管部门的质疑,公司竟然先斩后奏——先举行股东大会通过董事变更事项,后回复问询函。

去年12月20日海高通信召开董事会。隋田力控制下的海高通信第一大股东上海星地通通信科技有限公司(以下简称星地通)和第二大股东北京赛普工信投资管理有限公司(以下简称赛普投资)分别向公司提交了罢免三名董事、并提名三位新董事的提案。该议案中仅有提名三位新董事被提交董事会表决,却未获董事会通过。

这件事情引起监管部门注意,一纸问询函要求公司详细披露异议董事提出异议的事情细节。

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  但海高通信在限期内没有及时回复问询函的情况下,于去年12月31日召开股东大会,审议通过了罢免刘俏、张耀、余洋三名董事,并选举郝跃冬、刘海运和袁凌为董事等六项临时提案。直到今年1月6日,海高通信才回复问询函。

代行股东权利是否合法

面对海高通信的先斩后奏行为,全国股转公司1月7日再发问询函,重点质疑律师陈浩代行股东权利的行为是否合法。

问询函称,隋田力因涉及案件正在被公安机关羁押,目前公司无法与隋田力取得联系。

此外,赛普投资因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。在这种情况下,请大股东星地通、赛普投资说明,与陈某律师签订代为行使股东权利《授权委托书》的相关背景和流程,包括但不限于公司委托陈某律师代为提出上述临时提案、出席股东大会进行表决的决策形成过程是否符合法律法规及公司章程的相关规定,陈某律师的上述代理行为是否取得公司合法授权。

同时,问询函请海高通信说明,对上述代理权限及相关证明文件进行核查验证的情况;并请见证律所德恒上海律师事务所发表意见。

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  实际上,此前异议董事也曾提出质疑陈浩的代理行为是否合法问题。在董事会上投弃权票的被罢免董事张耀称,本次股东的临时提案是经加盖提案人公章及法定代表人的私章。由于提案人的法定代表人当前已处于失联状态,本人对提案人提交的临时提案是否已通过合法合规程序提出异议。

在实控人失联的情况下,面对监管部门的质疑,大股东仍坚持大面积换血海高通信董事会的用意何在?本报将持续关注。

(文章来源:上海证券报)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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