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深圳证监局:新三板部分民营公司仍呈现家族式管理模式

22日,深圳证监局发布2022年第1期公众公司监管工作通讯,为引导辖区北交所上市公司和挂牌公司加强公司治理,完善内部控制,夯实财务基础,规范财务核算,提升信息披露质量,深圳证监局对2021年新三板挂牌公司检查发现的典型问题予以通报,主要包括公司治理与内部控制、信息披露、财务会计核算三类问题。

一、公司治理与内部控制存在的问题

1.内部控制存在明显缺陷

一是部分民营挂牌公司仍呈现家族式管理模式。如某挂牌公司董监高多名亲属在公司任职;某挂牌公司公章、法人章、财务章和合同章,以及存放公章的保险箱密码和钥匙均由实际控制人的配偶一人保管。

二是对下属子公司、事业部的管理失控。如某挂牌公司无法核实子公司、事业部收入及成本等核算的真实性、准确性;无法及时获取子公司的银行流水等财务信息;无法通过全面盘点核实租赁给子公司、事业部的设备是否存在及使用状态;部分事业部存在私自变卖公司固定资产、私刻公章承接项目并收取项目回款、不归还设备、拖欠租金等情况。

2.公司与关联方财务系统及OA办公系统未分离

某挂牌公司账务系统中有关联方的账套,与关联方共用同一套OA办公系统,关联方的OA用印审批流程均需通过挂牌公司相关部门负责人审批后由董事长审批。

3.董事会召开程序不规范

某挂牌公司个别董事的任职日期自2019年6月10日起至今,但其却在公司2019年4月和2019年5月召开的董事会决议上签字。公司董事实际任职期间与董事会决议签字情况不符,董事会召开程序不规范。

4.关联交易未及时履行审议程序

某挂牌公司2020年实际发生的日常关联交易金额超过授权限额,但直至2021年6月4日才补充履行审议程序。

二、信息披露存在的问题

1.伪造审计报告

某挂牌公司出于续贷考虑,以会计师事务所审计报告初稿数据伪造2020年审计报告发送给主办券商用于信息披露,导致其披露的定期报告财务数据与会计师事务所审计报告存在重大差异。

2.关联方非经营性资金往来披露不实

某挂牌公司未对5,000万元资金转入和转出至关联方进行会计处理,将收到的关联方往来款直接冲销对5家公司的应收账款,年报未披露子公司对关联方的往来款余额,导致公司2018年至2020年年报关联方非经营性资金往来披露不实。

3.重大事项披露不及时

某挂牌公司控股股东、实际控制人所持公司32.49%的股份于2020年9月被司法冻结,但公司直至2021年4月29日才予以公告。部分挂牌公司未及时披露涉及金额超过上年经审计净资产10%以上的重大诉讼。

4.年报披露存在较多错漏

部分挂牌公司2020年年报存在诸多错漏,如审计报告披露不完整,财务报告中关于应收账款变动的描述与实际情况不符,合并范围内子公司数量披露有误,递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异与坏账准备、存货跌价准备的金额不一致,披露的固定资产折旧年限会计政策与实际情况不同等。

三、财务会计核算存在的问题

1.虚构货币资金交易

某挂牌公司在未实际收到资金的情况下,分别于2020年11月和2021年1月在财务系统虚假记录收到3,000万元和2,000万元投资款,并虚假冲减应付账款和其他应付款。

2.虚增收入

某挂牌公司2018年至2020年将5家客户转入的部分应收账款回款转给关联方,再经关联方转至客户指定的个人银行账户,相关资金流转形成闭环,公司承认该部分应收账款回款对应的营业收入均为虚增。

3.收入与成本核算不准确

挂牌公司普遍存在收入与成本核算不规范的情况。如在销售合同明确约定“在未付清全部货款前,设备所有权仍归公司所有,客户不得有转售、转让、赠与、抵押、质押、留置、租赁、搬迁、毁损或其他自行处置货物的行为”的情况下,仍在未收到全部货款的情况下确认了相关销售收入;海外销售合同约定客户签收时转移商品控制权,但公司按照惯例以出口报关时间确认了收入,导致部分收入存在跨期确认的情况;未按实际业务情况及时调整暂估收入;在部分设备租赁协议到期后未续签且租金长期收回比例较低、清收存在较大不确定性的情况下仍继续确认租金收入;成本核算时未获取劳务用工清单、劳务费用结算单等具体的项目开支明细,未核实各项目成本是否真实、准确;以未收到客户发票为由,对已退回商品未及时冲减收入和成本等。

4.会计处理缺乏依据

某挂牌公司2018年将关联方其他应付款余额直接冲减管理费用;某挂牌公司对2017、2018年度财务报表部分数据进行了更正,但无法提供会计差错更正依据。

5.减值计提不准确

挂牌公司普遍存在减值计提不充分的情况。如未考虑承兑汇票的信用等级并计提信用减值损失;未基于具体客户的信用风险和还款能力分析应收账款的可收回性,信用减值损失计提不充分;账龄计算错误导致信用减值损失计提不充分;信用减值损失计提比例变更的依据不足;固定资产存在减值迹象的情况下未按照企业会计准则的规定进行减值测试,未计提或随意计提减值;仅根据对个别供应商的询价确定可变现净值,存货跌价准备计提依据不足等。

6.会计处理不符合企业会计准则的规定

某挂牌公司在相关协议对子公司股权转让附有回购义务且预计触发回购条款的可能性极大的情况下,仍按照股权转让确认了大额投资收益;某挂牌公司将与资产相关的政府补助一次性计入了当期损益;某挂牌公司以厂房租金“两免三减半”为由,未计提并摊销2019年和2020年的厂房租金;某挂牌公司未关注抵债设备评估报告的限制条件,抵债资产入账价值不准确。

7.财务会计基础工作薄弱

挂牌公司财务会计基础工作普遍薄弱,与收入、采购、存货和固定资产管理相关的内部控制存在缺陷。如部分采购和销售缺少合同原件,部分销售合同、采购订单缺少双方签字或盖章;凭证后附的出入库单、送货单、签收单不齐全,没有保存物流单据;产品出库单未经审核人员签字;部分委外加工订单签订日期晚于委外发料日期;仓库管理混乱,采用手撕式出入库单,仓库人员未连续填写出入库单,2018年以来的出入库单存根联未完整保存;固定资产盘点不到位,子公司及事业部盘点覆盖面不足、未对外部自然人租用的设备进行盘点;固定资产管理混乱导致累计折旧的分配缺乏依据;个别公司财务人员会计核算水平差,会计处理较为随意,核算错误较多,2018年的部分财务凭证仍未装订。

四、检查发现的其他问题

一是募集资金用途变更未履行审议程序。某挂牌公司与各认购对象协商一致决定变更募集资金用途,将其全部用于补充流动资金,但公司未就募集资金用途变更履行董事会、股东大会审议程序。二是违规短线交易。某挂牌公司控股股东、实际控制人及其配偶、关联方于2020年8月至2021年1月期间通过二级市场频繁买卖该公司股票,违反了《证券法》第四十四条关于短线交易的规定。

五、监管措施及要求

根据检查结果,深圳证监局对3家挂牌公司和相关责任人采取了责令改正或出具警示函的行政监管措施,要求其中2家挂牌公司重编财务报告并重新审计,对另外3家挂牌公司下发监管关注函;对3家会计师事务所及1家主办券商开展延伸检查,已对其中2家会计师事务所及相关签字会计师采取出具警示函的行政监管措施,对1家主办券商下发监管关注函。结合上述检查发现的问题,深圳证监局对辖区北交所上市公司、挂牌公司、会计师事务所、主办券商及保荐机构提出以下要求:

一是树立公众公司意识,严守四条底线。北交所上市公司及挂牌公司控股股东、董监高应增强公众公司意识,切实肩负起提升公司治理水平、促进规范发展的主体责任,坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者,牢牢守住不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害公众公司利益的“四条底线”。

二是落实公司治理专项活动,形成公司治理长效机制。北交所上市公司及挂牌公司应充分认识公司治理规范是企业向上发展的基础,按照全国股转公司《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》的要求,在2022年4月底前对公司内部制度建设、三会运作、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制及资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易、操纵市场等突出问题进行全面自查和自我规范,并披露本次专项活动自查、自我规范及检查处理情况,其中北交所上市公司、创新层公司应在2021年年报披露同时进行专项披露,保荐机构或主办券商同步发布专项核查报告;基础层公司应在2021年年报中汇总披露。各公司应以治理专项活动为契机,做到“早发现、早整改、早规范”,形成公司治理长效机制。

三是夯实财务会计基础,提高信息披露质量。真实、准确、完整、及时、公平地披露年报是公众公司法定义务,财务信息是年报信息的核心。北交所上市公司和挂牌公司应夯实财务会计基础,聘请具有专业能力的财务团队,严格执行企业会计准则,选聘具有证券业务执业经验和专业胜任能力的会计师事务所作为审计机构,提高公司财务信息披露质量,按期披露年报。

四是中介机构应提高执业质量,履行好资本市场“看门人”职责。上述挂牌公司存在的部分突出问题,与主办券商、会计师事务所未勤勉尽责有关。各会计师事务所应高度重视新三板审计业务,加大资源投入,明确公众公司年报审计各环节应履行的质量管理程序和标准,并严格对照执行,切实提高新三板审计质量。主办券商应指导、督促挂牌公司规范编制年报,切实做好事前审查,提高年报披露质量。保荐机构应协助北交所上市公司做好年报披露和主办券商制度取消后信息披露的过渡期工作。(完)

(文章来源:中国新闻网)

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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