“九鼎集团的借贷宝怎么没在2018年年报中出现？”一位粉丝问。今天新三板报子沐团队就来为粉丝解释这个问题。

没错，在九鼎集团2018年年报当中，确实没有出现“借贷宝”三个字。其时，“借贷宝”就一直没有出现在九鼎集团这几年的年报当中，取而代之是“人人行”这两家公司。

股权架构巧妙避开信息披露监管

具体来讲，借贷宝是人人行科技旗下的网贷平台，人人行控股是人人行科技的大股东。以下是天眼查数据，人人行控股持股比例达到99.9%，属于绝对控股股东。

目前，人人行控股与九鼎集团的关系是怎么的，天眼查的股权穿透图显示，虽然这两家公司的法定代表人都是王璐，但是最终受益人是同创九鼎投资控股有限公司及吴刚、黄晓捷、吴强，蔡蕾、覃正宇。

这正是九鼎集团的的实际控制人及其一致行动人。人人行控股股东“同创九鼎投资控股有限公司”也是新三板挂牌九鼎集团的控股股东。

也就是说，从股权结构上看，人人行控股与九鼎集团其实都是同创九鼎投资控股有限公司的子公司，而九鼎集团的实际控制人中又在人人行科技及人人行控股担任董事等职务。

所以要披露借贷宝的主体是同创九鼎投资控股有限公司，而不是新三板挂牌的同创九鼎投资管理集团股份有限公司。九鼎集团的年报只能披露与人人行科技、人人行控股的关联交易。这就是为什么九鼎集团的年报中不出现借贷宝的原因。

通过这样的股权架构设计，九鼎集团的股东既能实现对借贷宝的控制，又能绕过监管，又不用完全披露与借贷宝业务有关的信息，可以说非常巧妙。

年报疑似出错，人人行科技不是人人行控股

新三板报摘录了与人人行两家公司有关的数据，发现九鼎集团2018年报中存一个疑似错误陈述。

对比2018年半年报与2018年年报，在欠款方归集中，半报年中的人人行控股变为了人人行科技，但是期末余额数据完全一样。 是否为年报披露错误呢？

虽然从实际情况看，两家公司本身就是“两个牌子一套人马”但是从法律上讲，终究还是两家公司，把人人行控股写成人人行科技，或是说，人人行科技承担人人行控股的股权转让款义务，也需要披露或注释。但是在九鼎集团2018年年报中并没有相关内容。

但是从公开数据来看，人人行的两家公司对于3.45亿的股权转让款也没有公开发展信息，九鼎集团也没有发布过类似的公告。

对于投资人来说，更是无法找到这笔股权转让款变更的证据。存在误导投资者的嫌疑。

同时，对2018年年报另外两个地方的数据提出质疑：

还好，这两组数据与2018年九鼎集团半年报一样。

人人行与九鼎集团在2018年内有股权交易吗？

根据上述股权交易记录，说明九鼎集团与人人行控股在2018年1年以内存在股权交易，因而人人行才上了欠款方归集名单。但是新三板梳理了与九鼎集团相关的公告，只发现以下两条内容：

在2017年12月8日，九鼎集团发布《对外投资暨关联交易公告》，同创九鼎投资管理集团股份有限公司拟以下属子公司嘉兴嘉源信息科技有限公司100%股权扣除相关负债对关联方人人行控股股份有限公司进行增资，增资金额约19.40亿元，增资价格为69.7268元/股，增资股数为27,822,874股。同时公司拟投资约5.53亿元，以69.7268元/股的价格受让人人行控股老股7,929,294股。本次增资及受让老股完成后，公司合计持有人人行控股股份为 35,752,168股，持股比例约4.19%。

2017年5月2日，九鼎集团发布《出售资产暨关联交易及补充确认公告》：同创九鼎投资管理集团股份有限公司拟将九州国际投资控股有限公司100%股权，出售予关联方人人行控股股份有限公司，交易对价不低于九州国际注册资本与净资产孰高者，并授权公司董事会具体办理。2016年10月，公司将全资子公司九信投资管理有限公司100%股权，以人民币2200万元交易对价（高于转让时九信投资的净资产）转让予关联方人人行控股。

通过天眼查也没有人人行控股与人人行科技在2018、2017年里出现过股权变更。那么这笔3.35亿的股权交易究竟指的是什么交易呢？

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