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【报告】新三板沪深交易所转板办法摘要及解读

新三板报-2020年11月27日-北京消息,沪深交易所发布了各自的转板上市办法试行版的征求意见稿。标志着,新三板精选层向科创板、创业板转板上市制度的落地。

对照沪深交易所的两份文件(以下简称《转板办法》),除了必须符合各自板块的特点及要求外,其余条款几乎一样。从细节处来看,上交所科创板比深交所创业板更友好一些。科创板多了表决权差异安排的内容、技术核心人员的限售减持。

我们通读了沪深交易所的两份转板办法征求意见稿的全文,有9个重点需要关注。

  • 转板上市时间最快也要在2个月以上。其中转板决定在2个月内作出,而问询回复时间总计不超过2个月问询及回复决定快慢。

转板总耗时=公司转板决策时间+申报时间+问询时间+中止等其他时间。

  • 交易所审核通过后,只需要在证监会备案,而不用注册了,较直接IPO进一步提高了效率。
  • 转板审核通过后,需要在6个月完成转板。
  • 辅导内容与IPO上市的要求基本一致。只是没有IPO的内容。问询的内容偏向于注册制基本条件和信息披露的基本要求。
  • 限售股从转板上市之日起单独计算。精选层限售期没有结束的,转板之后继续执行。
  • 限售对象为实际控制人、一致行动人、董、监、高。核心技术人员减持为科创板特有。
  • 转板申请适用的会计年度分为2年+当期(精选层满1年)和1年+当期(精选层满2年)。
  • 转板上市首日的价格为精选层最后一个成交交易日的收盘价。
  • 没有明确转板后的税收问题。

解读:

以转板的时间来看,首批于2020年7月27日挂牌精选层的32只个股,最快可以于国庆节前完成转板审核。2020年报及2019年年报是转板的主要会计年度。如果要控制速度的话,就必须要准备2022年和2021年年报了。因此转板企业,必须保证未来两年的业绩稳定和增长率。

从审核的内容来看,与正常的IPO辅导相比并没有增加难度,反而有形式审核的味道,符合目标板块现有要求即可,只是增加了问询,这与精选层IPO问询有什么区别,目前还不能确定,从《转板办法》内容来看,更偏向于注册制条件及信息披露规范的问询。

从限售的规定来看,《转板办法》把限售自我约束权交给了企业。如果想快速转板,挂牌一年转板到目标板块再限售1年,累计限售了2年。想减持的,可以精选层限售到期后减持,减持后再申请转板。进入二次限售期。

《转板办法》中没提到老股与二级市场股票之间如何划分。因此可以延续全国股转公司的规定,对于二级市场投资者来说,等于豁免了IPO转板的20%个人所得税。

整体来看,《转板办法》有利于二级市场投资者,一方面,精选层IPO本身没有限售期,转板后也没有限售期。为二级市场投资者提供了充分的流动性。

目前精选层企业大多以标准一和标准二进入精选层,而科创板对应是标准三和标准四。因此未来转板创业板的企业可能会多于科创板,而生物医药企业,尤其是亏损中的生物医药企业可能更多的考虑科创板。对于投资者来说,创业板的流动性好于科创板,是一个利好。

同时,明确了精选层转板的对标方向,精选层标准一、二对标创业板,标准三、四对标科创板。

以下是《转板办法》重要信息摘要:

转板流程

总的流程为:新三板公司—>精选层挂牌—>一年后提交转板申请—>问询回复—>提交上市委员会—>作出是否同意转板决定。

用时情况:沪深交易所在转板企业提交申请5个工作日作出是否受理,受理后在2个月内作出决定。转板上市决定的有效期为6个月。

其中企业回复问询的时间、中止审核时间,落实上市委员会意见时间、暂缓审议时间、处理会后事项时间、现场检查时间、补充修改材料时间等不计算2个月的时限内。

被否后时间规定:

  • 不予受理:自第二次收到本所相关文件之日起3个月后,方可向本所报送新的转板上市申请。
  • 不同意转板上市:自决定作出之日起6个月后,转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。

转板需要准备的申请文件:转板上市报告书、转板上市保荐书、 审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等。

申请文件的会计年度规定:

  • 转板公司转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;
  • 已在精选层连续挂牌两年以上的,保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
  • 持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐人应当继续完成。

上市条件

除了必须符合沪深交易所科创板、创业板《注册办法》外,增加了多条刚性规定:

  • 精选层挂牌满一年。
  • 控股股东、实际控制人3年内不受证监会行政处罚或立案调查。
  • 控股股东、实际控制人12个月内没有受到全国股转公司公开谴责。
  • 股本总额不低于3000万元。
  • 股东人数不少于1000人。
  • 社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上。
  • 公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上;
  • 董事会通过转板决议前60个交易日股票累计成交量不低于1000万股。(日均成交16.67万股,目前大部分企业不满足)
  • 转板公司所选的上市标准涉及市值指标的,以向沪深交易提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准.

注意,本次转板办法并没有对分拆上市情况进行规定。除上述条件外,就是必须符合两家交易所各自的《注册办法》。

审核什么

审核的程序与IPO上市的流程是一样的,通过问询及回复的方式进行。

审核的重点有:

  • 转板公司是否符合转板上市条件;及中介机构的法律文件是否具备充分的理由和依据。
  • 对转板企业的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合转板上市报告书内容与格式的要求进行审核。
  • 是否披露了对投资者作出投资决策有重大影响的信息。
  • 转板企业披露的内容是否简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。

限售规定

转板的限售并没有采用与精选层挂牌时累计限售时期的规定,而是以转板上市之日作为限售的起点。

但是,仍处于精选层限售期,尚未届满的新三板限售股,剩余部分限售期在转板上市之日起,连续计算直至限售期届满。

转板限售期则主要针对的对象是:控股股东、实际控制人、一致行动人、董监高等人员。

并对于限售的规定,针地盈利和亏损企业分别作出了规定:

  • 盈利企业限售规定:

控股股东、实际控制人及其一致行动人限售规定:

  • 自公司转板上市之日起12个月内不得减持;
  • 12个月内不得委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份;
  • 不得提议由公司回购该部分股份。
  • 限售期满后六个月内,减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。

无控股股东、实际控制人限售规定:

参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围,参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定,股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

董监高限售规定(科创板含核心技术人员):

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起12个月内不得减持转板上市前股份。

  • 未盈利企业的限售规定:

控股股东、实际控制人及其一致行动人限售规定:

  • 自公司转板上市之日起3个完整会计年度内,不得减持转板上市前股份;
  • 自公司转板上市之日起第4个和第5个完整会计年度内,每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的 2%;

另外,转板科创板增加了一条核心技术人员的限售:

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内,每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

董监高限售规定(科创板含核心技术人员):

  • 转板上市之日起三个完整会计年度内,不得减持转板上市前股份;
  • 在限售期间内离职的,应当继续遵守本款规定;

注意:当企业由亏损转为盈利之后,限售股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份,但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

转板上市后的规定

转板上市开盘价:转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

限制性账户:转板公司股东未开通创业板交易权限的,可以继续持有或者卖出转板公司股票,不得买入转板公司股票。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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