2月14日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、 《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开 发行股票实施细则>的决定》，并对再融资制度部分条款调整进行了立法说明。

主要调整的内容包括：

1）精简发行条件，拓宽创业板再融资渠道，取消了创业板公开发行资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行连续2年盈利的条件。

解释：此部分修订是为了降低创业板再融资的诸多限制，随着创业板的运行日趋成熟，不再区别对待。

2）优化非公开发行制度安排，增加发行灵活度，定价基准日统一修改为“发行期首日”（上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的除外，定价基准日仍然为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日）；发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折（原为9折）；锁定期缩短至18个月和6个月（原为36个月和12个月）；非公开发行股票发行对象数量不超过35名（原主板、中小板为10名，创业板为5名）。

解释：关于定价基准日修改为“发行期首日”，所谓发行期首日，就是定向增发股票所确定的发行期的第一天。为什么这么改？是因为发行期首日是最难提前确定的日期，而且在董事会、股东大会之后，股价更能够体现出市场价格的反应，体现的是一种更市场化的行为。至于发行价格降低为8折，既然基准日价格市场化了，就把定价范围放松，提高定向增发的吸引力；至于锁定期缩短，更是为了提高定向增发的吸引力，降低财务投资资金的时间成本，增加灵活性，降低风险。

3）延长再融资时间窗口，再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

解释：给再融资更大的缓冲空间。

这其中，最受关注的就是锁定期缩短的修订。

根据原《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条、第10条规定，上市公司非公开发行股票的发行对象，如果为1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2）发行后取得控股权的投资者；3）境内外战略投资者，本次发行的股票锁定期为36个月。

除此之外的发行对象，锁定期为12个月。

按照旧规则，一旦参与增发，如果是控股股东，甚至有时候员工持股平台，都要锁定3年，而战略投资者、财务投资者也要锁定1年。再加上择机减持的时间周期，在股价波动剧烈的A股市场，这么长的时间很容易带来极高的不确定性。

经过此次修订，锁定期缩短至18个月和6个月，也就是说，一年半和半年后，就可以解禁出售。大大降低了参与定向增发的投资人的压力，提高了定向增发的吸引力。

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