首例!上市公司收购进行到一半没钱了,补偿新三板公司股东近4000万

谈好的一场收购,在股权变更之后,钱却没有全部到账,这是发生在原新三板公司永葆环保与上市公司科融环境之间的一幕。

不久前,已将部分股权转让给科融环境的永葆环保4名股东提起诉讼,要求科融环境支付7000万元违约金,并返还永葆环保的股权。

最近双方达成和解,科融环境向4名股东支付了3970万元补偿金。

首例!上市公司收购进行到一半没钱了,补偿新三板公司股东近4000万

5.85亿元被上市公司收购

2015年12月在新三板挂牌的永葆环保,主要提供危废有偿处置服务,进行危废资源产品综合利用并销售。

2017年5月26日,永葆环保因“经营和发展战略调整需要”,在新三板终止挂牌。挂牌一年半,公司没有任何成交,也未进行增发,股东始终只有4名。

天眼查信息显示,摘牌后不到一周,永葆环保就由股份有限公司变更为了有限责任公司。

首例!上市公司收购进行到一半没钱了,补偿新三板公司股东近4000万

直到2017年6月29日,上市公司科融环境公告,拟以自有资金,收购王桂玉、王静玉等4名股东持有的永葆环保100%的股权。

此次交易分两次进行,首次交易永葆环保70%的股权,2019年交易剩余30%的股权。

评估报告显示,永葆环保100%股权的评估值为5.85亿元,初次交易的70%股权价格为3.85亿元。

首例!上市公司收购进行到一半没钱了,补偿新三板公司股东近4000万

▲科融环境收购时永葆环保经营和资产情况

按照约定,在永葆环保70%股权转让工商变更手续完成后5个工作日内,科融环境应支付交易对价的50%;永葆环保2017年度审计报告出具之日起30日内,支付交易对价的30%;2018年审计报告出具之日起30日内,支付剩余的交易对价。

永葆环保4名股东承诺,永葆环保2017年、2018年扣非后净利润分别不低于4500万元、5500万元。

永葆环保股权结构简单,这次收购进展十分顺利。

2017年7月28日,永葆环保70%股权过户手续及相关工商登记就已经完成。科融环境持有永葆环保70%的股权,永葆环保成为其控股子公司。

科融环境表示,收购是为了更好地发挥产业协同效应,深耕固废环保领域,丰富环保业务多元性,提升公司盈利能力。

钱没付清,打起官司

永葆环保70%的股权转让完成后,科融环境的交易款项却迟迟没有完全付清。

今年8月10日,科融环境公告收到法院发来的2份传票及相关法律文书,永葆环保3名自然人股东向法院提起诉讼。

第一份传票诉讼请求为,要求科融环境立即向永葆环保3名股东支付第一期股权转让款3977万元,并支付违约金、律师费,承担诉讼费等。

第二份传票要求科融环境立即支付第二期股权转让款9411万元,并支付违约金、律师费,承担诉讼费。

原来,永葆环保股东完成股权转让后,科融环境并没有及时支付将相应款项。

2017年10月10日,科融环境向永葆环保股东出具承诺书,承诺2017年10月16日前,向永葆环保股东支付2017年10月10日之前发生的利息、诉讼费等319.2万元。

2017年12月28日,双方又签署了“补充协议”,明确科融环境尚拖欠第一期股权转让款1.305亿元,加上前述“承诺书”承诺的款项,合计1.3369亿元。

在“补充协议”签署后,科融环境相继支付了3笔合计6749万元款项,此后又交付2543万元的商业承兑汇票一张,累计付款9392万元,尚拖欠3977万元。

第一期还没付清,第二期又该支付了。今年4月23日,永葆环保2017年度审计报告出具后,业绩符合要求。

按照约定,科融环境应该支付交易对价3.85亿元的30%即1.155亿元,扣除相应税费后,科融环境应支付约9411万元,但科融环境分文未付。

或许是考虑到科融环境的支付能力,永葆环保4名股东后来变更了诉讼请求。要求解除双方签署的购买资产协议,要求科融环境返还永葆环保70%的股权,支付违约金7700万元,赔偿律师费300万元。

显然,永葆环保的股东不打算卖了。

支付补偿金3970万元

2018年9月7日,经江苏省常州市中级人民法院主持调解,科融环境与永葆环保4名股东达成《和解协议》。

科融环境与永葆环保4名股东解除于2017年7月10日签署的购买资产协议;科融环境向永葆环保4名股东返还其持有的永葆环保70%的股权。

永葆环保4名股东则返还科融环境1.27亿元股权转让款,科融环境支付给永葆环保4名股东3970万元补偿金。

科融环境于9月11日发出终止收购永葆环保股权的公告称,由于公司现金流紧张,未及时支付收购价款,公司与永葆环保股东已进入诉讼阶段。为了改善公司现金流,防止损失扩大,董事会提议终止本次收购。

首例!上市公司收购进行到一半没钱了,补偿新三板公司股东近4000万

以往上市公司终止收购新三板公司的案例不少,但大多数在收购前就因种种原因终止。真正在股权变更后又终止的,这是第一例。

支付3970万元的补偿金,对于现金流本就十分紧张的科融环境来说,不是一个小数目。

2016年、2017年,科融环境扣非后净利润均为亏损状态,两年合计亏损超过2亿元。此前盈利的2014年、2015年公司扣非后净利润合计才4000多万元。

首例!上市公司收购进行到一半没钱了,补偿新三板公司股东近4000万

▲科融环境现金及等价物余额(Choice)

对于永葆环保4名股东来说,3970万元则是一笔不小的收入。

永葆环保摘牌前的2016年扣非后净利润为2989万元,而2013年-2015年,公司合计扣非净利润不到1000万元.

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李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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