2019第三届中国新三板风云榜

科创板三大突破:允许不盈利、同股不同权、允许VIE!50万起,不搞T+0!

导言

2019年3月2日凌晨,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》),自公布之日起实施。

【洞见科创】科创板三大突破:允许不盈利、同股不同权、允许VIE!50万起,不搞T+0!

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证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。证监会将在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

科创板规则征求意见才刚刚截止

正式规则就落地

设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见,2月28日为截止日期。

证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份,并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。

社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注,并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见,并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

科创板作为上交所新设立的独立板块,与现行的A股市场相比,有几大重要突破:

第一,允许尚未盈利的公司上市;

第二,允许不同投票权架构的公司上市;

第三,允许红筹和VIE架构企业上市。

更重要的是,对科技创新企业具有更高的包容度,将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出,具有较强成长性的企业。

基金君梳理了投资者最关心的10大核心要点。

1、门槛50万,两年经验不变

从征求意见情况来看,大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

上交所表示,从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

2、基民的大福利!

现有可投A股基金均可买

上交所强调,实施投资者适当性制度,并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外,不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。

下一步,上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。

此外,经向监管机构了解,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

基金君估算,权益类基金加上可投股票的其他类型基金总规模约4万亿!也就是说,约4万亿的已成立公募基金都可以直接买科创板的股票。

3、为何不实施T+0

上交所表示,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。

实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。

国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

4、进一步优化股份减持制度

核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年。

缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;

优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。

5、进一步明确红筹企业上市标准。

规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。

其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。

6、竞价交易20%涨跌幅

上市后的前5天不设价格涨跌幅

本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 20%。 

科创板股票涨跌幅价格的计算公式为:涨跌幅价格=前 收盘价×(1±涨跌幅比例)。 

首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设 价格涨跌幅限制。

7、盘后固定价格交易

盘后固定价格交易,指在收盘集合竞价结束后,本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交的交易方式。

 

每个交易日的 15:05 至 15:30 为盘后固定价格交易时间,当日 15:00 仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

8、表决权差异安排

发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的,不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。

除公司章程规定的表决权差异外, 普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

特别表决权股份不得在二级市场进行交易,但可以按照本所有关规定进行转让。

9、最严退市

上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司 股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。

其中,重大违法强制退市,包括下列情形: 

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上 市地位,其股票应当被终止上市的情形; 

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣, 严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位, 其股票应当被终止上市的情形。

另外,还有交易类强制退市,包括:

(一)通过本所交易系统连续 120 个交易日实现的累计 股票成交量低于 200 万股;

 (二)连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值; 

(三)连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元;

 (四)连续 20 个交易日股东数量均低于 400 人;

10、科创板股票,优先向公募等机构配售

次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)以询价的方式确定股票发行价格。

在科创板首次公开发行股票,网下发行比例应当遵守以下规定:

(一)公开发行后总股本不超过 4 亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。


(二)公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

 

(三) 应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称企业年金基金)和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。

《注册管理办法》有六处重要修改完善

修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。

主要有以下内容:

一是明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制。

二是以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。

三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核效率,减轻企业负担。

四是强化信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。

五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

六是建立全流程监管体系,对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

《持续监管办法》共有七处重要修改完善

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容:

一是明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。

二是明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。

四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。

六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。

七是建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

此外,《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

企业申请在科创板上市

需要履行什么样的发行上市审核和注册程序?

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

■来源:冷箫推荐

洞见科创板院整理编辑,转载请授权

 

【洞见科创】科创板三大突破:允许不盈利、同股不同权、允许VIE!50万起,不搞T+0!

原文始发于微信公众号( 洞见科创板 ):【洞见科创】科创板三大突破:允许不盈利、同股不同权、允许VIE!50万起,不搞T+0!

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