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北交所门槛降低后投资逻辑(附企业尽调主要内容)

降门槛后投资逻辑
2021年9月17日,北京证券交易所发布《北京证券交易所投资者适当性管理办法(试行)》,明确个人投资者准入的资金门槛为证券资产50万元,机构投资者准入不设置资金门槛。

几天前,大家还在讨论会不会降门槛,什么时候降,会不会科创板和创业板先降,没想到这么快就官宣,确实北交所政策力度之大,效率之高,出乎意料?

那么这次门槛降低后我们应该怎么投资,怎么选择标的呢?

靡不有初,鲜克有终。

我们先来梳理一下北交所出现前我们的投资逻辑,以及目前的效果。

在北交所出现前,我们的投资逻辑是转板,寻找精选层中潜在的可转板标的,待其转板后或高位时卖出。有大佬提前布局,后面北交所消息宣布后,目前浮盈80%以上。

在宣布设立北交所后,基金经理孙正陆与知名投资人冯宇及时指出,投资逻辑应转向寻找领头羊,因为任何一轮炒作都会出现一个或多个领头羊,在后面的走势中,果然在接下来的走势中五新隧装等在短短两周内涨幅高达250%

行情肯定不会很快结束,但人无远虑必有近忧,咱们搞投资(投机)的就应该先想一步,早走一步,才不至于陷入被动局面。

那么接下来我们应该怎么投呢,应该在那些方面提前做研究呢?

资深基金经理孙正陆指出,之前投估值3亿左右的标的,现在需要向前走,买点估值在1亿左右的靠谱小企业,但是对投资者的能力要求比较高,需要有尽调和研究能力,毕竟小企业里面还是埋着很多雷的。

基于目前我们正在尽调一家估值一亿左右的三板小企业,本土豆给大家简单介绍一下上市公司尽调的主要内容。

企业尽调主要内容
一、公司基本情况

1.公司设立情况

营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等

2.历史沿革情况

公司的历史沿革情况

3.公司主要股东情况

主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况;

二、管理人员调查

1.管理人员任职资格和任职情况

管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

(1)高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况

(2)分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

(1)高管人员新酬方案、股权激励方案。

(2)通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

三、业务与技术情况

1.行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业,了解:

(1)行业监管体制和政策趋势;

(2)了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素;

(3)了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2.采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通,查阅相关资料等方法

(1)调查公司主要原材料市场供求状况;

(2)取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料,计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;

(3)取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3.生产情况

取得公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4.销售情况

(1)通过与公司销售部门负责人沟通、调查公司产品(服务)的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等;

(2)结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。

(3)了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5.核心技术和研发情况

(1)调查公司拥有的专利,分析产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;

(2)核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形;

(3)关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对公司的研发能力进行分析。

四、同业竞争与关联交易调查

1.同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2.关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系,通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见,调查公司与关联方进行的关联交易。

五、财务状况

1.基本财务数据分析

根据公司历年财务报告,收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2.财务比率分析

(1)计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判断公司盈利能力。

(2)计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判断公司的偿债能力。

(3)计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判断公司经营风险和持续经营能力。

3.纳税情况

(1)查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

(2)取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4.盈利预测

(1)根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断公司盈利预测假设的合理性。

(2)对比以前年度计划与实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况,评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。

六、业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略,将公司与竞争对手的发展战略进行比较,并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,了解公司的经营理念和经营模式,分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与公司未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

七、融资运用

公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理。

八、风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素

公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

2、重大合同

核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、诉讼和担保情况

公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对公司经营是否产生重大影响。

九、业务调查

1.公司商业模式、经营目标和计划。

2.行业研究

(1)行业所处的生命周期和行业规模;

(2)行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成);

(3)行业的竞争程度及行业壁垒;

(4)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响;

(5)影响该行业发展的有利和不利因素。

3.公司产品考察

(1)产品或服务的种类;

(2)调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体,或服务所满足的客户需求及特定消费群体;

(3)每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量;

(4)每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等);

(5)报告期内各期每种产品或服务的规模,需求状况及其对价格的影响;

(6)各类产品或服务在公司业务中的重要性,包括在销售收入及利润中的比重,在行业中所占的市场份额和变动趋势;

(7)公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

4.关键资源调查

(1)公司独特的、可持续的技术优势(包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等);

(2)研发能力和技术储备(包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等);

(3)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等;

(4)取得的业务许可资格或资质情况;

(5)特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准;

(6)提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况;

(7)核心技术(业务)人员的简要情况,主要包括:姓名、国籍等基本信息、职业经历(参加工作以来的职业及职务情况)、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期,根据其业务经历、行业或专业背景,评价高级管理人员的经验和能力,整体评价整个管理团队是否有互补性;

(8)核心技术(业务)人员的薪酬,持股情况和激励政策(包括股权激励)。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响,了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,并评价核心技术(业务)人员的稳定性;

(9)公司的员工情况,主要包括:员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等;

(10)在公司所处细分行业中,从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面,分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

5.公司业务流程调查

(1)供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;

(2)主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等;

(3)营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险;

(4)核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;

(5)根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制;

(6)重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等;

6.公司收益情况调查

(1)收入构成情况,包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;

(2)成本结构及其变动情况和变动原因;

(3)分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;

(4)公司的现金流情况,尤其是与经营活动有关的现金流量,即经营的现金收入是否能抵补有关支出;

(5)在公司所处的细分行业中,分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,并预估公司在细分行业的发展趋势(主要地区或市场的占有率及其变化)。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

十、公司治理调查

1.了解三会

公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2.董事会对治理机制的评估

公司董事会对公司治理机制进行讨论评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

3.公司治理机制调查

4.公司董事监事调查

5.独立性调查

6.政策制定执行情况调查

7.管理层诚信调查

(1)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;

(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;

(3)最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;

(4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;

(5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

十一、公司财务调查

1.内部控制调查

2.财务风险调查

3.应收账款调查

4.存货调查

5.公司投资调查

6.固定资产与折旧调查

7.无形资产调查

8.资产减值准备情况调查

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
电话:+86 18610810467

李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
电话:+86 13917539507

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