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至纯科技6.8亿收购新三板退市公司 恐难解财务隐患

【财联社】(记者 严沁雯)9月9日晚间,至纯科技(603690)发布公告称,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式以6.8亿元的对价购买上海波汇科技股份有限公司(下称“波汇科技”)100%股权。具体为,向特定投资者非公开发行2616.52万股,股份对价为4.32亿元,以及支付2.48亿元现金。

据公告显示,“波汇科技除在光纤传感领域拥有核心技术外,在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术,通过本次交易将有利于发挥业务协同效应,提升上市公司产品价值,有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间。”
如此看来,收购是美事一桩。不过,接下来两日至纯公司的股价并未提升,反倒是下跌了2.96%和1.76%,市场似乎对这一收购并不感冒。
至纯科技和标的公司存在着什么问题?
标的公司业绩承诺完成存疑
在收购草案中,波汇科技交易对方承诺,在2018年到2020年期间,波汇科技需要实现的扣非净利润分别不低于人民币3200万元、4600万元和6600万元。
然而标的公司波汇科技的近期表现却令业绩承诺能否完成打上了一个问号。
据公开资料显示,波汇科技2016年和2017年的净利润分别为1869万元和983万元,可见有下滑态势。营运能力方面,据wind数据显示,公司2015年到2017年应收账款周转天数分别为402.59天、380.47天和314.37天,虽说有好转趋势,但应收回款周期依旧较长。一旦计提坏账损失将对公司业绩造成一定影响,在这样的状态下能否兑现业绩承诺不禁让人产生怀疑。

值得注意的是,收购草案中提到,本次交易完成后,至纯科技2018 年 3 月 31 日商誉将达到 2.5亿元,占总资产比重为 13.40%,占净资产比重为 30.78%。一旦未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司业绩产生不利影响。
重组收购意欲何为
业绩受到质疑,在至纯科技积极推进收购重组时,公司股东的表现也令投资者信心受损。
据公司公告显示,至纯科技在7 月就曾发布过收购波汇科技的预案。到了8月,公司股东及高管就开始减持。8月3日,包括联新投资、维科新业、董事吴海华、财务总监陆磊、副总经理沈一林以及副总经理袁梦琦在内的六位股东减持不超过2.7%的股份,其中,董事吴海华因为操作失误减持101万股,超过规定的100万股。
至纯科技收购波汇科技究竟打的什么算盘?
据了解,至纯科技于2017年1月登陆上交所,主营业务是为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业先进制造企业提供高纯工艺系统整体解决方案。
上市之初,至纯科技发行价仅为1.73元/股,之后便上演超强走势,甚至于2017年3月21日达到31.99元/股。最近几天股价有所下跌,今日收于23.50元/股。

另一方面,波汇科技曾是一家新三板上市公司,于2017年底退市。
据公司退市时公告显示,“波汇科技拟利用国内外不同资本市场平台,结合实际情况谋求在境内外资本市场上市或其他资本运作以增强公司的核心竞争力。现阶段考虑公司经营发展的需要及借助资本市场助力公司发展的需求,并结合股权结构的稳定性等方面的考虑,决定申请股票在股转系统终止挂牌。”
一边是急需资本市场助力的退市公司,一边又是资本市场的宠儿,此番至纯科技出资收购波汇科技可谓“郎情妾意”。
至纯科技的困扰
算盘打的好,可是至纯科技的财务状况却不容乐观。
观察公司历年财务数据,可见至纯科技的营业收入呈逐年增长态势。不过进入2018年,公司的净利润却出现了下滑,扣非净利润增速也放缓。
据半年报显示,本期公司归母净利润0.19亿,同比减少23.71%;扣非净利润0.18亿元,同比减少6.97%。2018年上半年,各项费用的大幅增加是导致公司净利润下滑的主要原因。
其中,公司人力成本较上期增加了34.78%,研发费用较上期增加 26.95%,导致管理费用上升77.81%;公司扩大了销售团队和市场费用的投入,销售费用上涨38.21%。
公司扩大业务和研发支出无可厚非,毕竟对于公司持续经营有很大益处。然而值得一提的是,公司财务费用的增速十分瞩目,在2018年上半年增加了91.57%,主要来自于银行利息的增加。出于资金方面的需求,公司较上年同期增多了银行借款,可见公司在资金方面需求较大。
借款增多,反映在资产负债表上十分明显。据财报显示,截至2018年6月30日,公司短期负债高达4.3亿元,流动负债合计8.3亿元。
另一方面,流动资产账面价值为9.96亿元,然而,货币资金仅为7803万元。占最大份额的为应收账款和存货,账面价值分别为3.88亿元和 4.34亿元。由此算来,速动比率为67%,短期偿债能力较差。
与此同时,应收账款和存货高企也为公司未来利润埋下一枚炸弹。
公司主要采取以竞标为主的营销模式,据wind数据显示,至纯科技存货周转天数和应收账款周转天数一直都有200多天,中报为468天和345天,对比同行业公司正帆科技(已退市)2017年中报不到216天和149天的存货及应收账周转天数,差距明显。
此外,2018年半年报显示,公司上半年计提坏账损失352万元。目前公司坏账准备和计提比例如下,如若计提坏账损失,势必对公司利润又是一次威胁。

此外,公司的现金流状况也不容乐观。虽说公司处于成长扩张期时,现金流为负可以理解,然而至纯科技的情况却有些危险。
历年数据显示,2016年至2017年末,至纯科技经营活动现金流分别为净流出1842万元和6820万元。到了今年上半年,公司经营活动产生的现金流量为依旧为负,金额达6825万元,甚至较上年同期增多。虽说公司营收不断增多,但变现能力依旧存疑。(严沁雯|财联社)
来源:财联社

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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