新三板股份回购历程、现状、情形及与上市公司对比

股份回购及其主要意义

股份回购是指公司通过二级市场交易等方式购买本公司的股份，是证券市场常见的资本运作方式之一。当前回购的目的主要有：实施股权激励、减资注销、盈利补偿、市值管理、重组以及其他。股份回购是公司法赋予的权利，也是公司对赌履约、实施股权激励的重要途径。从公司的角度，有利于提升每股收益和改善资本机构；从资本市场的角度，传递市场信心、规范操作和信息披露等，进一步吸引长期资金的意义。

通过二级市场进行股份回购，对公司来说是一把双刃剑，既能够对公司的经营以及中小股东权益带来正面作用，同时也存在一定的风险。在新三板特定转让方式下，容易发生利益输送、“明股实债”等损害公司和中小股东合法权益的问题。

上市公司回购股份的情形包括

依据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》要求，并为上市公司开展回购提供明确的规范指引和实施操作细则，支持引导上市公司依法合规开展股份回购。2018年11月23日，上交所、深交所分别发布了《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》。其中涉及股份回购的情形包括：

一、减少公司注册资本；

二、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

三、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

四、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第四项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

上市公司因前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所的相关规定办理。

新三板现有可以股份回购的情形

新三板的股份回购，虽然有市场需求，但由于一直缺乏法规支撑，回购事宜进展一直不顺利。2015年，山东某挂牌公司是新三板第一家回购减资的案例，从公布预案到实施完毕历时11个月。当时的每个步骤及文件，都是股转公司和企业一起摸索总结出来的。但之后的回购减资予以叫停。虽然很多公司发布了回购方案，但一直无法推进。

2017年12月11日，股转公司下发《关于挂牌公司股份回购业务通知》，明确目前阶段可以办理股份回购注销业务的具体情形有：

一、发行股票购买资产（包括构成重大资产重组情形）后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；

二、向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

2017年12月13日，礼多多(833690)成为新三板首个股份回购并完成注销的成功案例。

新三板股份回购现状分析

近两年与回购有关的公告数量激增，根据股转系统公告，从2017年1月1日到2018年12月27日，一共154家挂牌企业发布回购公告。从公告日企业所处分层来看，多数处于基础层。新三板股份回购公告中，大部分是因摘牌承诺回购异议股东股票，其次为离职员工的股份回购，因业绩承诺未完成回购股份占比较小。

但受限于此前业务限制，挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的业务并未充分展现。由于新三板二级市场的持续低迷和回购异议股东等原因，部分被低估且账面现金充裕的公司短期主动回购（普通回购）的动力较大。同时由于新三板中小微企业的普遍规模相对较小，人员流动较大，被动式回购（股权激励）需要较大。预计未来挂牌公司与回购相关业务的企业数量将会快速增加。

新颁布回购股份实施办法的规定

在市场的热切期盼中，2018年12月28日，全国股转公司颁布了《回购股份实施办法》，其中明确挂牌公司以下列方式回购股份适用本办法：

（一）以竞价或做市转让方式回购股份（以下简称竞价或做市方式回购）；

（二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；

（三）在符合本办法规定的情形下向特定对象回购股份（以下简称定向回购）。

其他主要规定包括：

挂牌公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。回购专户只能用于购买本公司股份。挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

挂牌公司董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方案。

回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。

挂牌公司回购股份，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与回购股份方案同时披露。

股份回购办法是新三板存量改革的一部分，能促进新三板市场的规范和稳健运行。有利于进一步完善新三板市场功能，支持、规范挂牌公司回购股份，保护投资者和挂牌公司合法权益。