一场对赌诉讼解开股权机构移花接木案例 中钰医疗疑似替大股东买单投资风险

新三板报刘子沐团队至今有一个疑问,为什么类金融公司愿意控股上市/挂牌公司?中钰医疗的一则涉及诉讼公告给出一个答案:风险转移。

根据公告的内容,大体的意思是,中钰医疗(430118)把周力军、周慧君告上法庭,连带第三利害相关人中钰资本管理(北京)有限公司(以下简称“中钰资本”),向周力军和周慧君讨要对赌协议违约款的事情。

原来,中钰资本在2016年6月,投资了益基武汉生物科技有限公司(以下简称“益基生物”),与益基生物的控股股东武汉成博生物科技有限公司(以下简称“成博生物”)、周力军签署了股权转让协议,同时签订了补充协议。2017年4月,中钰资本与中钰医疗签订股转转让协议,将上述投资转让给了中钰医疗。自此,中钰医疗取得了成博生物100%的控股权,间接控股益基生物51%。

在2016年中钰资本的协议中规定,向周力军和周慧君承诺2016年实现主营业务收入3000万元,扣非后净利润1000万元,如何完不成,逾期金额按年利率12%收取违约金。

益基生物的股权股转中,将这一附属权益同时转移了过来。这起诉讼俨然是益基生物没有完成承诺的业绩,益基生物按中钰资本之前的对赌协议要求益基生物偿还投资款并给予赔偿。

在公告中,中钰资本要求两被告补偿现金471万余元,违约金117万余元。目前本案尚未开庭审理。第一被告周力军为益基生物的股东,第二被告周慧君为益基生物科技总裁、创始人。

刘子沐团队分析认为,中钰资本有转嫁风险、转移资产的嫌疑,为什么呢?

中钰资本是中钰医疗的第一大股东,2018年中报数据显示,中钰资本增持后,持股比例高达89%,对中钰医疗有绝对的控股权。而中钰资本与益基生物对赌的是2016年业绩,中钰资本转让益基生物是在2017年4月,也就是说,中钰资本有可能已经知道这笔投资出现对赌违约风险,因为一般的公司在4月份左右都是披露年报给相应的监管部门的时间,在此时间转让股权存在嫌疑。

因此,中钰资本将其转让给中钰医疗,似乎有有意保护背后的投资者的意图,将风险从中钰资本转移到了中钰医疗。虽然中钰资本是中钰医疗的控股股东,但是中钰资本是投资机构,投资资金可能来自GP或是LP,而转移给中钰医疗后,GP或是LP至少无风险了,而中钰医疗将承担追偿的主体义务和责任。

根据中钰医疗的公告编号为2017-034的内容显示,中钰医疗是以5250万元受让了成博生物100%的股权,而成博生物也只持有益基生物一有公司。这5250万元是根据武汉成博2016年12月31日经审计的合并净资产为1374.07万元,经评估得出股东全部权益为5561.06万元而定价。这与索赔的近600万元相差甚大。而对于中钰资本的GP或是LP来说,投资收益也是甚大。

目前,中钰医疗尚未披露2018年年报,已经濒临被强制摘牌的风险之中,而其已经披露的财务报告显示,净利润持续下滑,尤其是2017年年报,净利润下滑达到-1017.37%。如果真如刘子沐团队的推测,中钰资本如此资本运作下,中钰医疗投资价值缩水,退市似乎不可避免。毕竟,信息披露对中钰医疗和中钰资本是负面影响。

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