发行人应当向保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券公司、证券服务机构及其相关人员，不得利用股票发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易价格。
全国股转公司审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审查透明度，明确市场预期。
股票发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
（一）本次发行申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）发行人存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，尚未解除或消除影响的；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（五）《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。
主承销商可以由发行人保荐机构担任，也可以由发行人保荐机构与其他承销机构共同担任。
参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让。
（一）本次发行股票的种类和数量；
（二）发行对象范围；
（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排；
（七）决议有效期；
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（九）其他必须明确的事项。
股东大会作出决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持有未达到10%股份的股东表决情况实施单独计票并披露。
前款所称持有未达到10%股份的股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联人，也不包括持有10%以上股份的股东的关联人。
发行人召开股东大会作出决议，应当以现场会议形式召开。发行人还应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
全国股转公司收到申请文件后，应当在两个交易日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。
发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形的，全国股转公司不予受理。
全国股转公司可以根据审查需要，对发行人、保荐机构及证券服务机构等主体实施现场检查，检查对象及相关人员应当配合。
采取询价方式发行的，发行人和主承销商可以自主协商确定网下配售的原则和方式，并按事先确定的原则确定配售对象。
发行人的高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售。
发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司可以参与本次发行战略配售。
中止发行后，在中国证监会核准文件有效期内，发行人可以重新启动发行。
（一）采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%；
（二）发行人不符合进入精选层条件；
（三）全国股转公司规定的其他情形。
本次发行失败的，发行人在原市场层级继续挂牌。
中止发行或发行失败后，涉及投资者已缴付资金的，主承销商应当协助发行人按照缴纳金额并加算银行同期存款利息返还投资者。
中国证监会及全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。
发行人在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股转公司网站的披露时间。
预先披露的公开发行说明书及其他申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
中国证监会作出核准决定后，发行人应当及时披露公开发行说明书（核准稿）、发行保荐书、财务报告及审计报告、法律意见书、精选层挂牌推荐书等文件。
发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保荐督导期届满后每年就发行人募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，出具检查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票限售；
（十一）建议发行人更换相关任职人员；
（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
（十三）暂停证券账户交易；
（十四）限制证券账户交易；
（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；
（四）限制、暂停直至终止其从事相关业务；
（五）全国股转公司规定的其他纪律处分。
（一）发行人未按中国证监会及全国股转公司相关要求编制或披露相关文件；
（二）发行人编制的申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（三）发行人未按相关规定履行审议、申报、定价、配售等发行程序或未及时履行信息披露义务；
（四）发行人未按相关规定管理和使用募集资金；
（五）保荐机构未能勤勉尽责导致公开发行说明书或保荐文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（六）证券服务机构未能勤勉尽责导致公开发行说明书中与其专业职责有关的内容或其出具的文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（七）在中国证监会作出核准决定及发行人披露招股文件前，采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动；
（八）发行人、保荐机构或证券服务机构擅自改动已提交的发行申请文件；
（九）发行人等相关主体无正当理由拒不配合保荐机构、证券服务机构开展尽职调查或其他相关工作；
（十）未及时向全国股转公司报告重大事项或未及时披露重大事项；
（十一）以不正当手段干扰全国股转公司审查工作；
（十二）全国股转公司认定的其他情形。
（一）发行人申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）保荐机构未能勤勉尽责，公开发行说明书或其出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）证券服务机构未能勤勉尽责，公开发行说明书中与其专业职责有关的内容或其出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）未经全国股转公司自律审查并经中国证监会核准，擅自发行股票；
（五）证券公司等中介机构在履行职责过程中与发行人及相关主体串通舞弊；
（六）证券公司承销未经核准擅自发行的股票；
（七）发行人等相关主体拒绝、阻碍、逃避现场检查；
（八）发行人披露盈利预测，除因不可抗力外，利润实现数未达到盈利预测80%；
（九）相关主体存在本规则第六十条规定的违规情形，且违规情节严重；
（十）全国股转公司认定的其他情形。
（一）以上、达到均含本数，超过不含本数。
（二）招股文件是指股票公开发行申请经中国证监会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明书。
《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
规则（试行）（征求意见稿）》
起草说明
为落实党中央、国务院关于深化新三板改革的要求，提高投融资对接效率，增强市场定价功能，更好满足创新型、创业型、成长型中小企业和民营经济融资发展需求，配合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）修改，全国股转公司起草了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》），现将有关情况说明如下：
一、起草背景
新三板自2013年正式运营以来，贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，积极探索资本市场服务中小企业的有效路径，服务实体经济成效显著，推进改革取得积极成效，有效提升了风险控制能力。同时，市场在经历快速发展后，已积累了一批创新驱动特征突出、市场认可度高、公司治理规范、财务状况良好的优质公司，该部分企业对于融资规模和融资效率有了更高的需求，新三板现有定向发行制度已难以有效满足其融资发展需求。因此，有必要优化发行机制，实行向不特定合格投资者公开发行股票制度，完善市场融资功能，满足优质挂牌公司的迫切需求，形成示范引导效应。
二、起草原则
《公开发行规则》的起草遵循了以下基本原则：
一是坚持市场化导向，保持制度灵活性和包容性。贯彻“简政放权”理念，发行价格、时机、规模和结果由市场决定。同时，考虑到挂牌公司差异较大，针对盈利能力强、高成长性、市场认可度高、创新能力强等不同类型的企业分别设置有针对性的进入精选层标准，允许挂牌公司自主选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。
二是强化信息披露监管，加强市场风险防控。贯彻“以信息披露为中心”的监管理念，细化落实各方关于信息披露的法定责任，强调市场主体归位尽责，加强信息披露监管。实行投资者适当性管理制度，明确投资风险自担原则，要求证券公司保荐和承销，实施电子化申报与审查，确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。
三是以投资者需求为导向，保障中小投资者合法权益。明确建立以投资需求为导向的信息披露要求，对信息披露文件的格式、语言和内容提出具体要求，更好的为投资者服务。保护投资者特别是中小投资者合法权益，挂牌公司召开股东大会审议时提供网络投票，对于股东人数超200人公司要求对中小投资者表决情况进行单独计票并披露。
三、主要内容
《公开发行规则》共七章六十五条，包括总则、一般规定、发行程序、信息披露、募集资金管理、监管措施与违规处分和附则。主要内容如下：
（一）总体要求
在总则部分，明确了《公开发行规则》的适用范围；对行政审查与自律审查的管理分工作了原则性规定；对发行人、保荐机构、证券服务机构等相关主体提出了义务性要求；明确了全国股转公司的审查方式、审查目的和工作原则；强调了全国股转公司可对相关主体实施自律监管；同时提醒投资者自担投资风险。
（二）一般规定
一是发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。主要考虑是创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范；同时，要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验，防控发行风险。
二是发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求，还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求，且不存在相关负面清单情形。
三是发行对象应当为已开通新三板精选层交易权限的合格投资者，资产规模、投资年限等应当符合投资者适当性管理规定的具体要求。
四是公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当聘请证券公司保荐承销，其中保荐机构应当由发行人主办券商或主办券商子公司担任。
五是公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当及时办理股票停复牌手续，并做好内幕信息知情人登记与报备工作，具体要求由相关业务指南规定。
六是对控股股东、实际控制人及其亲属以及持股10%以上股东、战略投资者所持股票提出限售要求。
七是要求发行人在中国证监会作出核准决定及公司披露招股文件前，不得采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动。
（三）发行程序
一是公司决策。要求发行人在申报前履行董事会及股东大会审议程序，并明确了股东大会决议的具体内容。
二是申报审查。明确了申报受理、职能部门审查、挂牌委员会审议以及审查期限的要求。同时，为明确市场预期，配套审查细则将详细规定中止审查、终止审查的具体情形。
三是发行承销。明确了发行定价可选择直接定价、竞价、询价三种方式；要求投资者全额缴付申购资金；明确了比例配售原则；对战略配售、超额配售选择权进行了原则性规定。
四是入层调整。挂牌公司发行后市值、股东人数、公众股东持股比例等达到进入精选层条件的，全国股转公司将发行人纳入精选层管理。
五是中止发行与发行失败。要求出现中止发行或发行失败等情形的，做好投资者退款安排。
六是申报间隔。设置冷静期，要求出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当于相关自律审查决定或审核决定作出日起六个月后方可再次提交申请文件。
（四）信息披露
一是明确了信息披露原则。一方面，要求相关主体按照中国证监会及全国股转公司要求履行信息披露义务。另一方面，明确了在全国股转公司网站设立的专区预先披露公开发行说明书等文件的相关要求。
二是明确了重要节点的披露安排。分别明确了董事会与股东大会审议、申报受理、挂牌委员会审议、自律审查进程、核准受理、核准进程、定价配售、进入精选层、中止发行或发行失败等节点的信息披露要求。
（五）募集资金管理
为规范发行募集资金管理，引导发行人合法合规的使用募集资金，保护投资者权益，从内控制度、专户存储、禁止性投向、用途变更与置换、定期核查等方面，对公开发行募集资金用途、使用原则及存管等作出相应规定。
（六）违规处理
明确了全国股转公司可以采取的自律监管措施和纪律处分类型。同时，区分违规行为的危害性，列举了一般违规行为和重大违规行为，对于一般违法行为原则上采取自律监管措施，情节严重的采取纪律处分；对于重大违规行为直接采取纪律处分。此外，规定了线索移交机制，以形成自律监管与行政监管的合力。
最新评论
应该不出一个星期就能换到中信证券了吧
4号就董事会，19号就股东会换券商了
变更后再纳入统计，现在是不符合要求的。
观典已经开了股东大会，正在变更持续督导券商
那其他股东的钱给退回来了吗