“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层”。无数人理解为创新层满一年才可以进精选层，注意措辞是挂牌满12个月（然后是）的创新层挂牌公司，而不是创新层满12个月的挂牌公司。

基础层想尽早进入精选层的，最快路径是，明年430进入创新层，然后即可申请精选层。这是对基础层公司是明显的利好。

挂牌公司进入精选层，应当符合的条件之一是：“市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。不少企业问，是不是指复合增长率。我认为，如果以18年和19年数据申报，则指19年比18年增长30%以上即可。

大家注意，创新层的条件之一是“最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%”。这两个者表述有明显区别。

A股IPO的规定：“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。”

而新三板的规定是“公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”，而除以下股东之外的挂牌公司股东均为公众股东：

（一）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

也就是说绝大部分挂牌公司可以发行少于25%，即可达到要求。甚至有些公司已经满足公众股东占比达到25%，可以选择发行不低于底线：公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。

原进入精选层的标准要求：“最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。”

现修改为：“公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1000万元。符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人”

所以自新三板挂牌之日起，只要股权融资超过1000万元均符合要求。

按要求，征求意见稿截止11月23日。预计11月底前股转公司会汇总提交给证监会，经过证监会审议通过后再行发布正式稿。公开发行流程如下：

使不等2020年新的分层结束即可申报，那么根据各环节需要的时间推算，第一批开板估计最快在5-6月份。

规则里有：最近两年净利润均不低于1500万元……，或者最近一年净利润不低于2500万元……。

请注意规则附注里有明确说明：“净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。也就是说要考虑扣除非经常性损益的影响。

根据规定，挂牌公司可以在公司章程中设置表决权差异安排。

但注意，规则里写明：“挂牌公司设置表决权差异安排的所属行业、财务要求等由全国股转公司另行规定”，所以不会是所有挂牌公司都可以，会优先在技术类公司推行。后续将会发布文件进行细化。

NO8大股东累积投票倍数跟我一样，那还有什么用

规则规定：“鼓励挂牌公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实施办法。精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制”。

累计投票制是为了保护小股东的话语权，选举两名以上的监事或是董事，股东可以集中投票给一个或几个董事、监事候选人。

假设某公司有两位股东，A股东占70%（70股）的股份，B股东占30%（30股），公司章程规定设5位董事。若采取直线投票制，A股东提名的5位候选人每人可以得到70票，而B股东提名的候选人每人只能得到30票。在此情况，B的候选人可能将无一入选董事会。而累积投票制则对其作了改进，每一股都可代表一个表决权。此时A有350张选票（70乘5），B有150（30乘5）。B至少可以有一名代言人入选董事会。在B将150张选票都投给自己的一名候选人的情况下，A是无法阻止B的候选人入选的。

从改革制度看，主要针对精选层和创新层公司，基础层企业感觉与己无关。

其实，这次改革也有望促进新三板精选层、创新层和基础层之间的互动。首先是精选层的改革会更充分，精选层会提升部分优质企业交易、估值与快速融资，也会有部分精选层企业试点转板。精选层的示范引领作用将充分发挥，引领创新层、基础层达到层级的提升。所以新三板的挂牌企业基础层、创新层、精选层或可形成良性互动与循环。当然打铁还得自身硬！

由于符合精选层条件的创新层股价大部分已经上涨，身边投资人已经在挖掘有潜力的基础层标的。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》“窗口期”是指：1.定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日。

挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；还有把30日理解成30个交易日，也是错误的。

本次改革，除了进入创新层时对50名及进入精选层200名合格投资者是时点计算外。创新层、精选层退层要求均是连续60个交易日内投资者人数、净利润、股价、市值等均少于或低于，务必引起重视。时刻关注公司股票交易及股东名册变得非常重要。本规定内容较多，请参阅《分层管理办法》。

挂牌公司进入精选层，要求市值不低于2亿、4亿、8亿、15亿，市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。也就是如果发行成功的市值大于或等于要求市值才可以。

想得太美了，不可能！必须以创新层作为过度。按照本文第一条的建议，基础层进精选层是可以加速的。

NO14只要发行不低于拟发的70%就不属于发行失败

按规则规定：“采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%。” 出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%肯定属于发行失败，但不代表超过70%一定成功，还要结合100人、100万股、3000万股本、200人、公众股东比例等进行综合考量。

根据规定，股票公开发行可以向战略投资者配售。发行人的高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售等。甚至可以采用超额配售选择权。

战略配售的核心是以承诺限售十二个月换取的优先认购权。所以必须对公司未来有足够的信心，科创板还没有公司使用战略配售。新三板公司由于平均规模较小，成长性可能更高，期待有精选层公司试水战略配售。

控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。

也就是说，精选层挂牌前的普通投资者，甚至不是控股股东及实际控制人且持股低于10%的董监高，均不需要执行IPO的限售规定。当然，董监高仍需依据《公司法》保持限售75%的股份。

按规定，发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

就说一句话：精选层是百里挑一、转板是千里挑一

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