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东方精工“精准打击”普莱德正在反噬自己 如意算盘或落空

东方精工“精准打击”普莱德,让各方错愕。

原股东错愕:与2016、2017年相比,普莱德的2018年商业模式、客户和关联交易并没有发生根本性变化。东方精工既然认可前2年业绩,为啥不承认2018年的?

普莱德现管理层错愕:公司明明盈利3亿多,怎么就亏损2亿多呢?

市场错愕:东方精工在收购报告中称,收购普莱德100%股权,可以增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。怎么到2018年,亏损了2.17亿元。

东方精工肯定不会对外界说出自己出重手“打击”普莱德的真实目的。

事出反常必有妖!

事件发生后,东方精工表态,正在积极采取一切必要的措施确保公司有效控制普莱德。另外,此次行动得偿所愿,那么3年支付47.5亿元收购对价,东方精工有望收回26.45亿元。

东方精工的如意算盘:提前拿到普莱德控制权、收购对价打4.4折。

不过,东方精工自己一手抛出的“猛料”正在反噬自己。公司股价在4月29日、30日连续跌停。而普莱德原股东福田汽车、宁德时代股价波动在正常范围内。

豪赌:47.5亿进军新能源汽车

前几年,在补贴政策刺激下,国内各路资本涌进了新能源汽车市场。这个市场到底有多火?

不妨看看2016年东方精工收购普莱德报告中一段的描述:经历了2014、2015年连续两年的爆发性增长,我国2015年新能源汽车年销量在新增汽车销售中的占比首次突破1%,单月最高占比达到2.9%。根据行业惯例,市场占比突破1%系新技术或新产品进入大规模推广阶段的关键标志,我国新能源汽车市场潜力巨大。

当时,用“超级风口”来定性这个市场一点都不为过。

在“风口”下,不管有钱没钱,熟不熟悉该领域,大家都往里面冲。当时主业跟电动汽车基本不搭嘎的东方精工也没能经得住诱惑。

2016年7月,东方精工宣布从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购买普莱德100%股权,交易对价47.5亿元。

资料显示,普莱德是一家专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务,致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案,拥有电池标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电池PACK核心技术,能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及电网储能系统等配套产品。

而当时东方精工的主要产品是成套印刷设备、瓦楞纸板生产线设备等。

2015年,东方精工利润不到6500万元,斥资近50亿元收购普莱德,属于典型的“豪赌”。

东方精工在收购报告对这笔收购寄以厚望:可以实现产业协同、渠道协同和资本协同,并丰富上市公司盈利增长点,增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。

2018年“翻脸”:出手精准

从普莱德2017年对东方精工贡献来看,这笔收购达到预期。

2017年,普莱德并表到东方精工的第一年(仅合并2017年4-12月),东方精工收入从上一年的15.33亿元猛增到46.85亿元,净利润从上一年的9565万元增至4.9亿元。普莱德收入(4-12月)占到东方精工整体收入的61.1%。

到2018年,东方精工突然“变脸”。

2019年4月17日,东方精工突然发布公告称,由于普莱德2018年扣非后亏损了2.17亿元,公司计提商誉减值38.86 亿元,导致公司亏损38.8亿元。其中,对普莱德计提38.45亿元商誉减值。

在其后的出炉的年报中,东方精工给出理由:

1、普莱德2018年对北汽新能源的销售占比,从2016年的58.19%、2017年的82.03%提升至2018年的93.85%。

2、2018年,普莱德向宁德时代采购电芯等原材料,金额将近30亿元,占比达到83%,保持高位。与此同时,经年审机构立信会计师审计确认,关联采购的返利比例、行业毛利率水平存在价格不公允情形。

3、2018年,普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)产生营业收入的情形,经年审机构立信会计师审计确认,该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率。该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润,不满足企业会计准则规定的确认条件,不予确认。

对于东方精工是如何推算出普莱德去年亏损2.17亿元,东方精工并没有给出说明。

仔细分析上述质疑,普莱德在被收购的2016年和2017年一样存在。东方精工为什么在前2年认可,而到了2018年却不认帐呢?

细思极恐!这其中有2个细节值得关注:

1、2018年,新能源汽车补贴出现颠覆性变化。新能源汽车补贴重心从过去的“补车”转为“补桩”。具体含义,未来补贴重心不再是补贴购车用户,而是补贴充电桩建设。

2、2018年,是对赌协议中补偿条款的“分水岭”。

对赌协议显示,普莱德原股东承诺从2016年起的未来4年,公司扣非后的利润分别不低于 2.5 亿元、3.25 亿元、4.23 亿元和5亿元。如果未完成业绩对赌,补偿方案按时间段不同,补偿方式也不同。

如果2016 年至 2018 年未完成,补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以 1 元回购)。当年补偿金额=(截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润)÷2016 年至 2018 年乙方累计承诺扣非后净利润

×425,000 万元—以前年度累计补偿金额。

如果2019 年未完成,2019 年补偿金额=2019 年乙方承诺扣非后净利润—2019 年普莱德实际扣非后净利润。

这个补偿方案在2个不同时间,存在巨大差别。

究竟差别在哪里?东方精工认定普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元,原股东需要补偿26.45亿元。到2019年,普莱德如果未完成业绩对赌,还是以亏损2.17亿元计算,则只要赔偿5.17亿元。

不同时段同样是未完成对赌,赔偿金额相差了3倍多。

从另一个角度看,只要普莱德2018年完成业绩对赌,对于原股东来说,这起收购就是轻舟已过万重山。

东方精工的出手,非常精准!

如意算盘或落空

东方精工突然对普莱德的业绩不认账,真实目的是什么?

东方精工肯定不会说,但从其相关公告中还是可以找到一些蛛丝马迹。

根据相关收购协议,在业绩承诺期内(2016 年~2019年),普莱德董事会和管理层,由普莱德原股东委派4名董事,东方精工委派2名董事;东方精工向普莱德委派财务负责人。

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但在4月29日风险提示公告中,东方精工明确表示,为了维护上市公司和中小股东的合法权益,保障公司和子公司正常生产经营活动,公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及双方签订的《购 买资产协议》等相关协议的约定,积极采取一切必要的措施(包括但不限于法律 措施),确保公司有效控制普莱德。

东方精工正在谋求提前有效控制普莱德。

东方精工作为收购后的新的控股股东,没有像老股东一样,全力支持普莱德的能力提升与业务发展,也没有为普莱德在业务拓展、市场规划及技术能力提升上提供有效帮助,而只是专注于狭义地控制普莱德。

另外,如果东方精工认定普莱德亏损2.17亿元得到确认,普莱德的原股东福田汽车、宁德时代等需要赔付26.45亿元,东方精工当年交付交易对价将会降低至21亿元左右,相当于打了4.4折。

先不管这场“纠纷”最后谁会胜出。对于东方精工来说,这场争议本身对东方精工冲击已经非常大。

这一判断在资本市场得到验证。福田汽车、宁德时代在争议暴露出来后,2家公司的股价波动在正常范围内,而东方精工股价在4月29日和30日连续跌停。

与此同时,普莱德产生的汽车核心零部件板块已是东方精工第一大业务,2018年营收42.44亿元,约占总营收的64.10%。这块业务一旦产生什么损失,对东方精工来说,是不可承受之重。

另外,投资人也不仅要问,普莱德业务层面的主要负责人大多来自其原股东,而东方精工现在要求普莱德原股东赔偿26亿元,那么普莱德业务层面的主要负责人会怎么办呢?此外,普莱德原股东北汽也是普莱德第一大客户,那么这场争论后,北汽还会不会是普莱德的第一大客户呢?

正在被自己爆料反噬,东方精工当初会想到这个结果吗?

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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