几年前笔者一直呼吁上市公司收购标的应该分步收购和控股并购，而不是一次性100%收购。但是过去几年曾经是创业板上市公司并购的疯狂年代，100%收购能短时期推高上市公司估值（尽管大部分标的公司业绩对赌承诺期之后一地鸡毛）。近日，上市公司东山精密和联美控股拟分拆子公司艾福电子、兆讯传媒至创业板上市。这两家公司均是上市公司收购回来的，且东山精密是两年前以较低的估值现金收购回来的。这两家收购回来的子公司拟分拆创业板上市，为分步控股收购而不是一次性全资收购提供了更好的说服力。

笔者建议上市公司并购标的公司的正确姿势：现金收购标的公司51%控股权以上（不要100%收购），现金收购也有两种形式（受让老股或参与标的公司定增）。现金收购比股份收购效率快。

这种上市公司现金收购标的公司控股权而不是100%的股权的好处显而易见：

一是确保收购成功。很多上市公司收购标的公司对赌期之后为什么业绩下滑计提巨额商誉，就是因为原有团队在标的公司没有股份，积极性和动力就不足了。就算要100%收购，也要分步收购，对上市公司来说，为了减少收购中的现金支付，通常是先现金控股后再发股票收购剩余的股份。从法律角度来说，为了避免买到一个有毒资产，通常先收购部分股份，观察一段时间后，等被收购企业经营团队达到承诺业绩后再收购剩余股份。

二是减少商誉的确认。从会计角度来说，我建议分步收购（如招商银行收购永隆银行的案例），这样对收购方来说，确认商誉的金额较少，避免以后每年的商誉减值测试的工作量。收购51%的股权属于非同一控制下企业合并，需要确认商誉；收购后，被收购方由于成为收购方的控股子公司，收购方再收购剩余的49%的股权，是收购子公司少数股权，属于权益性交易，不需要确认商誉。

三是有利于并购后的整合以及整合效果的评估。最近上市公司收购出了一个奇事，田中精机2020年3月30日公告：因收购而来的控股子公司远洋翔瑞失去控制，田中精机决定贱卖，共亏损3.7亿元。笔者在想，如果上市公司在收购的时候就明确能推动远洋翔瑞分拆上市，远洋翔瑞还会失去控制吗？大家知道上市公司并购最难的是并购后的整合，笔者认为，东山精密和联美控股收购标的公司后推动标的公司上市，这才是并购整合的最高境界，值得各位上市公司收购达人学习。那些以为100%收购的标的公司就能控制标的公司的想法是错误的，那些以为有业绩对赌就能保证并购效果的想法也是错误的，只有标的公司大股东、小股东与经营层利益一致才能达到整合的效果。

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• zohar' 3年前 (2022-07-30)

  东山精密是分步控股收购艾弗电子吗

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